甘李药业：中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十一月

声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《甘李药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平

1、发行人主营业务

公司主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售。公司主要产品包括甘精胰岛素注射液（长秀霖?）、赖脯胰岛素注射液（速秀霖?）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）（速秀霖?25）、门冬胰岛素注射液（锐秀霖?）、门冬胰岛素30注射液（锐秀霖?30）、精蛋白人胰岛素混合注射液（30R）（普秀霖?30）等多个胰岛素类似物和人胰岛素品种，产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场。

2、主要服务/产品

报告期内，公司生产的药品包括原料药及注射剂等，主要产品有以下11个规格：

公司产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场，其中“长秀霖?”的面世使得我国成为世界上少数能进行胰岛素类似物产业化生产的国家之一。2020年，公司门冬胰岛素注射液及门冬胰岛素30注射液先后获得上市许可批件，成为国内首家可以生产这两款产品的本土企业，打破了诺和诺德近15年在国内独占市场的局面，将进一步加速胰岛素产品的国产替代进程。

报告期内，发行人营业收入按产品类型构成如下：

单位：万元

（三）主要经营和财务数据及指标

公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告均经审计，由大华会计师事务所出具了大华审字[2021]007211号、大华审字[2022]0011096号和大华审字[2023]000002号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-6月财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、主要财务指标

单位：元/股

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）政策与市场风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，同时医药产业又是一个受监管程度较高的行业。目前我国处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在

不断完善、调整。截至目前，国家组织的胰岛素专项带量采购已在各省（自治区、直辖市）陆续落地执行。在此次胰岛素专项带量采购中，大幅降价使得生产企业的收入规模及盈利水平降低，同时国内胰岛素药物市场的格局也可能发生改变。

如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。

（2）业务与经营风险

A、收入结构单一风险

公司依靠自有核心技术和研发力量，专注于糖尿病治疗领域，公司营业收入主要来自胰岛素制剂及胰岛素干粉的销售收入。专注于糖尿病治疗领域使得公司具有显著的产品技术优势，但也使得公司面临收入结构单一的风险。一旦由于替代产品的出现导致市场对胰岛素制剂的需求大幅减少，或者由于竞争对手类似产品或新一代产品的推出导致公司现有主要产品竞争优势丧失，或者由于发生医疗责任事故，导致公司主要产品销售受限，都将对公司的经营业绩产生重大不利影响，可能导致公司业绩大幅波动。

B、新产品开发和审批风险

由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

C、业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为336,188.19万元、361,204.38万元、171,227.05万元和122,976.51万元，归属于母公司股东的净利润分别为123,071.08万元、145,275.49万元、-43,951.64万元和13,415.52万元。

2022年公司营业收入和净利润有所下降，主要原因为2022年5月起，第六批国家药品集采（胰岛素专项）中选结果开始在全国各省（自治区、直辖市）正式执行，虽然公司在此次带量采购中获得了较好的协议采购量，但由于带量采购执行时间较短，公司产品销量的增长尚不能对冲价格下降的影响。

如果公司不能适应因政策性风险带来的外部环境变化、现有产品技术优势丧失、医疗体制改革深化对公司商业模式产生重大不利影响、公司核心人员发生重大变化、或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩出现下降的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

本次发行方案为向特定对象定向发行股票募集资金。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险

公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金。上述募集资金使用充分考虑了公司经营情况、未来发展规划以及行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。

4、其它风险

（1）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

尽管本次募集资金到位后，将有助于增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报风险。

（2）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人股本总额将增加，短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

（3）股票价格风险

发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（4）不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的特定对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，不超过三十五名。甘忠如将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价

基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P

=P

-D

2、资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）

3、两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P

。

（五）发行数量

根据最终发行情况，本次向特定对象发行股票数量为2,850.8550股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。

本次发行具体认购情况如下：

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金数量及投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币773,151,876.00元，扣除各项发行费用（含税）共计人民币13,423,907.93元后，实际募集资金净额为人民币759,727,968.07元，拟全部用于补充流动资金。

（八）未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况如下：

（一）保荐代表人

赵陆胤：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康组总监，保荐代表人。曾作为核心成员先后参与了诺禾致源、义翘科技、甘李药业、大博医疗、大理药业、金诚信、三博脑科IPO项目以及现代制药、金城医药、秦川发展、中文传媒重大资产重组等项目。

王琦：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康组执行总经理、保荐代表人。王琦先生曾负责和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、甘李药业、诺禾致源、键凯科技等IPO项目，并参与振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术、博瑞医药等IPO项目，卫宁健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等项目。

（二）项目协办人

杨子凌：现任中信证券投资银行委员会医疗健康组高级经理，作为项目核心成员参与了慧影医疗新三板挂牌、邦尔骨科IPO等项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：鲍泽洋、夏红宇、柯运、赵帅淇。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有甘李药业股票481,214股；信用融券专户持有甘李药业63,300股股票；资产管理业务股票账户未持有甘李药业股票。保荐机构重要子公司持有甘李药业股票567,826股。

经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2023年6月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行

保荐职责的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年6月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2022年10月24日召开的发行人第四届董事会第五次会议、2023年2月24日召开的第四届董事会第九次会议、2023年5月8日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行人2022年申请向特定对象发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金数量及投向、未分配利润安排、上市地点及本次发行股票决议的有效期等事项作出决议，并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已分别于2022年10月25日、2023年2月25日公告、2023年5月9日公告。

（二）股东大会审议通过

2022年10月25日，发行人公告了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。2022年11月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。2022年11月16日，发行人公告了《甘李药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。

2023年2月24日，发行人公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。2023年3月14日，发行人公告了《甘李药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行已经上海证券交易所审核通过，并已取得中国证监会出具的《关于同意甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1284号），公司已就本次发行履行了必要的决策程序。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；

（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：

发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金全部用于补充流动资金，将提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。

因此，本保荐机构同意保荐甘李药业向特定对象发行A股股票。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）