甘李药业：第四届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2024-005

甘李药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2024年2月5日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2024年2月19日在公司五层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长甘忠如先生主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定的《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-007）。

关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

同意《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制订的公司《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

同意《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

1．授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日；

2．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

5．授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6．授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7．授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8．授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9．授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

10．授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

11．授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；12．授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13．授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

提名委员会认为拟聘人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，同意将上述议案提交公司董事会审议。

因公司经营管理需要，经公司总经理提名并经提名委员会资格审查，公司董

事会拟聘任陈伟、李智为公司副总经理。任期自公司董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-008）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意聘任陈伟、李智为公司副总经理。

（五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《公司章程》进行了修订。

此外，鉴于公司向特定对象发行股票新增股份28,508,550股已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次向特定对象发行股票导致公司总股本由565,653,200股变更为594,161,750股，注册资本由565,653,200元变更为594,161,750元，根据上述情况，公司拟对注册资本进行变更，并对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订，同时提请授权公司管理层具体办理相关工商变更登记手续。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订后的《公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《董事会议事规则》进行了修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订后的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《独立董事制度》进行了修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司独立董事制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订后的《独立董事制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《关联交易管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订后的《关联交易管理制度》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《募集资金管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订后的《募集资金管理制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《审计委员会工作细则》进行了修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订后的《审计委员会工作细则》。

（十一）审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对

《提名委员会工作细则》进行了修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意修订后的《提名委员会工作细则》。

（十二）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》。

（十三）审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《内部审计制度》进行了修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司内部审计制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订后的《内部审计制度》。

（十四）审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《信息披露管理办法》进行了修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司信息披露管理办法》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订后的《信息披露管理办法》。

（十五）审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《独立董事年报工作制度》进行了修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司独立董事年报工作制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订后的《独立董事年报工作制度》。

（十六）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况制定了《独立董事专门会议制度》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司独立董事专门会议制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意新制定的《独立董事专门会议制度》。

（十七）审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。鉴于公司现董事会审计委员会委员宋维强先生担任公司副总经理，现调整公司董事会审计委员会委员为公司董事甘忠如先生。公司董事会审计委员会的新任委员的任期为自公司本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-010）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过了《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》提请于2024年3月11日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议应由股东大会审议的相关事项。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2024年3月11日召开2024年第一次临时股东大会。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2024年2月20日