甘李药业：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书
证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2024-070
甘李药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：用于实施员工持股计划或者股权激励
● 回购股份价格：不超过62.76元/股（含本数），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持公司股份计划。若相关主体拟在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1. 若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2. 若发生公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等事项，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3. 本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励，若公司未能按照既定用途使用回购股份，未使用部分股份将依法注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4. 若监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年9月5日，甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/9/6 |
| 回购方案实施期限 | 自董事会审议通过回购方案之日起12个月内 |
| 方案日期 | 2024/9/5 |
| 预计回购金额 | 15,000万元~30,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 62.76元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 239.01万股~478.01万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.40%~0.80% |
| 回购证券账户名称 | 甘李药业股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886659377 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，实现公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来发展前景的情况下，依据相关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购股份拟作为员工持股计划或股权激励的股票来源。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购价格上限62.76元/股进行测算，公司本次回购的股份数量约为239.01万股至478.01万股，约占公司总股本的比例为0.40%至0.80%，具体如下：
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
员工持股计划
或股权激励
| 员工持股计划或股权激励 | 239.01~478.01 | 0.40~0.80 | 15,000~30,000 | 自董事会审议通过之日起12个月 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币62.76元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购金额下限人民币15,000万元（含）和上限人民币30,000万元（含），按本次回购价格上限62.76元/股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售 条件流通 股份 | 68,801,195 | 11.45% | 71,191,252 | 11.84% | 73,581,310 | 12.24% |
| 无限售 条件流通 股份 | 532,264,095 | 88.55% | 529,874,038 | 88.16% | 527,483,980 | 87.76% |
| 股份总数 | 601,065,290 | 100.00% | 601,065,290 | 100.00% | 601,065,290 | 100.00% |
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产11,952,557,407.70元，归属上市公司股东的净资产10,977,088,892.82 元，货币资金余额为3,076,618,971.99 元，资产负债率8.16%，公司经营及财务状况良好。以本次回购资金上限30,000万元计算，约占公司总资产的2.51%，约占归属上市公司股东净资产的2.73%。
本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司核查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份情况如下：
| 姓名 | 职务 | 交易时间 | 交易数量（股） | 原因说明 |
都凯
| 都凯 | 董事、总经理 | 2024.5.15 | 400,000 | 限制性股票授予 |
宋维强
| 宋维强 | 董事、公司副总经理 | 2024.5.15 | 400,000 | 限制性股票授予 |
陈伟
| 陈伟 | 董事、公司副总经理 | 2024.5.15 | 400,000 | 限制性股票授予 |
焦娇
| 焦娇 | 董事 | 2024.5.15 | 150,000 | 限制性股票授予 |
孙程
| 孙程 | 公司副总经理、CFO | 2024.5.15 | 400,000 | 限制性股票授予 |
| 2024.5.29-2024.6.7 | 10,200 | 二级市场增持 |
邢程
| 邢程 | 公司副总经理 | 2024.5.15 | 400,000 | 限制性股票授予 |
苑字飞
| 苑字飞 | 公司副总经理 | 2024.5.15 | 400,000 | 限制性股票授予 |
李智
| 李智 | 公司副总经理 | 2024.5.15 | 400,000 | 限制性股票授予 |
邹蓉
| 邹蓉 | 董事会秘书 | 2024.5.15 | 400,000 | 限制性股票授予 |
上述对象进行股票买卖系根据其自身需要而进行的操作，其进行交易前未知悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。
除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂不存在增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持公司股份计划。若相关主体拟在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能全部实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
3、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等事项，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励，若公司未能按照既定用途使用回购股份，未使用部分股份将依法注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、若监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：甘李药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886659377
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘李药业股份有限公司董事会
2024年9月6日