甘李药业：中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就甘李药业首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1075号）核准，甘李药业获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,200,000股，于2020年6月29日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为360,900,000股,首次公开发行后总股本为401,100,000股，其中有限售条件流通股为360,900,000股，无限售条件流通股为40,200,000股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为明华创新技术投资（香港）有限公司（以下简称“明华创新”）。其中明华创新本次限售股上市流通数量为15,875,800股，占公司目前总股本的2.64%。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺，上述股份锁定期为自公司股票上市之日起12个月法定锁定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知解除延长锁定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形方能解锁。截至本核查意见出具日，甘忠如已出具解除延长锁定的书面通知，明华创新持有的延长锁定期股票15,875,800股将解除限售并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行完成后总股本为401,100,000股，其中有限售条件流通股为360,900,000股，无限售条件流通股为40,200,000股。

公司于2020年7月23日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《2019年年度利润分配预案》，公司以利润分配实施前的公司总股本401,100,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），每股派送红股0.4股，共计派发现金红利200,550,000元，派送红股160,440,000股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由401,100,000股增加至561,540,000股。

2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司股票。本次授予的4,113,200股限制性股票已于2022年12月20日在中登公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

经中国证券监督管理委员会《《关于同意甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1284号）核准，甘李药业获准向特定对象公司控股股东暨实际控制人甘忠如发行人民币普通股（A股）股票28,508,550股。以上股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期自股份发行结束之日起开始计算。上述新增股份已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司股票。本次授予的7,040,000股限制性股票已于2024年5月24日在中登公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名激励对象持有的已获授但未达解除限售条件的限制性股票136,460股予以回购注销。

以上股份已于2024年7月25日在中登公司上海分公司完成注销，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

截至本核查意见出具日，公司总股本为601,065,290股，其中有限售条件流通股为68,801,195股，无限售条件流通股为532,264,095股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下：

1、股东甘一如、明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GSDirect、宽街博华、航天基金、天津启明、苏州启明、景林投资、弘达兴盛、北京启明、高林投资、长青创投、吉林道桥、宏泰伟新、金正信达承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、公司股东明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、宽街博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投（该十二名股东以下合称“延长锁定股东”）与公司控股股东、实际控制人甘忠如分别签署的《关于延长股份锁定期的协议》（以下简称“锁定协议”）的约定：

（1）在甘忠如直接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的55%的前提下，各延长锁定股东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的16.91%（以下简称“标的股份”）在法定锁定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知解除延长锁定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后，上述股东减持发行人股份仍需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的要求。

（2）作为延长锁定的执行保证，如延长锁定股东在法定锁定期届满后选择减持届时仍受限于延长锁定的标的股份，则减持股东将其每一笔减持届时仍受限于延长锁定的标的股份所得收益的50%支付予甘忠如（其中，STRONG LINK的该等减持收益由明华创新向甘忠如支付），在这种情况下的减持不应构成对锁定协议的违反。

（3）延长锁定股东就标的股份所享有的股东权利不受影响，标的股份所对应的知情权、表决权、分红权等股东权利，由各延长锁定股东独立拥有并自行行使。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为15,875,800股，上市流通日期为2024年10月17日。具体情况如下表所示：

单位：股

六、股本变动结构表

单位：股

七、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，甘李药业本次申请解除限售股份的持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东

承诺。综上所述，保荐机构对甘李药业本次限售股份解禁上市流通无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

—————————王琦

赵陆胤

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