宁波精达：关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2023-032

宁波精达成形装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划概述

1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2022年3月21日，公司召开第四届监事会第十次审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年3月22日至2022年3月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年5月17日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2023年7月19日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购原因及数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”现本激励计划中首次授予部分2名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12.838万股。

（二）关于调整回购限制性股票价格的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本438,025,420股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利96,365,592.40元。公司已于2023年5月31日实施完成权益分派。

根据公司2021年年度股东大会的授权，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司2022年限制性股票首次及预留授予价格为3.67元/股，根据上述价格调整规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为3.67-0.22=3.45元/股。同时根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，2名激励对象的限制性股票回购价格应为3.45元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）回购资金总额及回购资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为442,911元加同期银行存款利息之和，合计为450,230.03元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数将变更为79人。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销完成后，公司股份总数将由438,025,420股变更为437,897,040股，公司注册资本将由438,025,420元变更为437,897,040元。公司股本结构变动如下：

单位：股

注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

五、独立董事意见

公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整限制性股票回购价格事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，决策程序合法、合规、有效，已履行了必要的审批程序，且不会影响限制性股票激励计划的继续实施。

综上，独立董事同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

六、监事会意见

2022年限制性股票激励计划中首次授予部分2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

12.838万股予以回购注销。同时，由于公司2022年年度利润分派方案已实施完毕，监事会同意公司对回购价格进行调整。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、律师法律意见

国浩律师（宁波）事务所认为：截至本法律意见书出具之日：1. 公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。2. 公司本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满，第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。3. 公司本次回购注销部分限制性股票已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。4. 公司本次解除限售和回购注销事宜的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。5. 公司本次解除限售和回购注销事宜尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，宁波精达成形装备股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

1、宁波精达成形装备股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、宁波精达成形装备股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（宁波）事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

宁波精达成形装备股份有限公司

2023年7月20日