宁波精达：关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2023-040

宁波精达成形装备股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 回购注销的原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）》等相关规定，因2名激励对象离职，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计128,380股，回购价格为3.45元/股加银行同期存款利息。公司决定对上述部分激励对象已获授但尚未解锁的128,380股限制性股票进行回购注销。

? 本次注销股份的有关情况：

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。

（二）2023年7月19日，公司召开了的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共128,380股进行回购注销，同时对2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的

限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为3.45元/股加银行同期存款利息。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见。具体详见2023年7月20日披露于上海证券交易所及指定媒体的《宁波精达成形装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-032）等公告。

（二）2023年7月20日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《宁波精达成形装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-034）。自 2023 年 7月20 日起 45 天内，未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量

根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。鉴于《激励计划》首次授予的2名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 128,380 股。

（二）关于调整回购限制性股票价格的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本438,025,420股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利96,365,592.40元。公司已于2023年5月31日实施完成权益分派。

根据公司2021年年度股东大会的授权，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司2022年限制性股票首次及预留授予价格为3.67元/股，根据上述价格调整规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为3.67-0.22=3.45元/股。同时根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，2名激励对象的限制性股票回购价格应为3.45元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）回购资金总额及回购资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为442,911元加同期银行存款利息之和，合计为450,230.03元，全部为公司自有资金。

（四） 回购注销安排

公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，本次实施回购注销的回购专用证券账户号码：B886047562。预计本次限制性股票于2023年9月28日完成注销。注销完成后，公司股份总数由438,025,420股变更为437,897,040股，注册资本由目前的438,025,420元变更为437,897,040元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

单位： 股

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、管理办法规定和激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（宁波）事务所认为：截至本法律意见书出具之日：

1. 公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

2. 公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

3. 公司回购注销事宜的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

4. 公司本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续，应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。

特此公告。

宁波精达成形装备股份有限公司董事会

2023年9月26日