宁波精达：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)修订说明的公告
宁波精达成形装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年1月3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕3号），并于2025年2月24日披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于2024年12月14日披露的《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 重组报告书章节 | 修订情况 |
| 释义 | 对“释义”中内容进行更新 |
| 重大事项提示 | 对“重大事项提示”之“四、本次交易的决策程序及审批情况”之“（一）本次交易已经履行的决策和审批程序”对本次交易已履行的决策程序及批准情况进行更新 |
| 重大风险提示 | 1. “一、本次交易相关的风险”之“（五）若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达100%但高于90%则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺 |
| 重组报告书章节 | 修订情况 |
| 义务的风险”中对《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关内容进行更新； 2. 对“一、本次交易相关的风险”之“（六）业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限未完整覆盖交易对价的风险”中对《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关内容进行更新； 3. 对“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中增加了“（七）贸易摩擦和关税壁垒带来市场风险”的重大风险提示 | |
| 第一章 本次交易概况 | 1. 对“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中补充披露了协同效应的具体体现； 2. 对“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”中补充披露了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的相关内容； 3. 对“五、本次交易的决策程序和审批情况”之“（一）本次交易已经履行的决策和审批程序”对本次交易已履行的决策程序及批准情况进行更新； |
| 第四章 交易标的的基本情况 | 1. 对“四、下属公司构成”之“（三）各子公司管理制度及实施情况”中相关内容修改表述； 2. 对“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”中相关内容进行更新 |
| 第六章 标的资产评估作价基本情况 | 1. 对 “二、资产基础法评估情况”之“（一）各主要资产（负债）的具体评估方法”之“4、应收账款”中内容进行补充； 2. 对“三、收益法评估情况”之“（三）未来收益预测”之“1、营业收入的预测“中内容进行细化； 3. 对“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”中补充披露了补充披露了可比上市公司市盈率、市净率，相关内容修改表述； 4. 对“八、业绩承诺及可实现性”之“（一）业绩承诺的具体情况”中相关内容修改表述 |
| 第七章 本次交易主要合同 | 补充披露了“三、业绩承诺及补偿协议之补充协议”的相关内容 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | 对“十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”中相关内容进行更新 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1. 对“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”之“1、主要资产结构分析”中相关内容进行补充； 2. 对“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中相关内容修改表述； 3. 对“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”中相关内容修改表述 |
| 第十二章 风险因素分析 | 1. 对“一、本次交易相关的风险”之“（五）若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达100%但高于90%则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务的风险”中对《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关内容进行更新； 2. 对“一、本次交易相关的风险”之“（六）业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限未完整覆盖交易对价的风险”中对《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关内容进行更新； 3. 对“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（五）贸易摩擦和关税壁垒带来市场风险”中相关内容进行更新 |
| 重组报告书章节 | 修订情况 |
| 第十三章 其他重要事项 | 对“六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况”中相关内容进行更新 |
| 第十七章 备查文件 | 对“一、备查文件”中相关内容进行更新 |
特此公告。
宁波精达成形装备股份有限公司董事会
2025年2月24日
附件：公告原文