正裕工业：2022年年度股东大会会议资料

浙江正裕工业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年五月

浙江

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玉环

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：公司2022年年度报告及其摘要 ...... 13

议案三：公司2022年度监事会工作报告 ...... 14

议案四：2022年度独立董事述职报告 ...... 19

议案五：2022年度内部控制评价报告 ...... 20

议案六：关于公司2022年度财务决算的议案 ...... 21

议案七：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 26

议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27

议案九：公司董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 28

议案十：公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 29

议案十一：关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 30

议案十二：关于2023年度担保额度预计的议案 ...... 31

议案十三：关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案 ...... 37

议案十四：关于预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 41

议案十五：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 44议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 48

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江正裕工业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2023年5月12日上午9:00~11:30，下午 13:30~17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表（以下统称“股东”）在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

五、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式

详见公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》 （公告编号：2023-019）

八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月15日下午13:00 签到时间：12:30-13:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00会议地点：浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55 号公司会议室会议召集人：公司董事会

一、 签到、宣布会议开始

1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料

（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、 宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、 推选现场会议的计票人、监票人

4、 宣读大会会议须知

二、 宣读股东大会审议议案

议案一：《公司2022年度董事会工作报告》；议案二：《公司2022年年度报告及其摘要》；议案三：《公司2022年度监事会工作报告》；议案四：《2022年度独立董事述职报告》；议案五：《2022年度内部控制评价报告》；议案六：《关于公司2022年度财务决算的议案》；议案七：《关于2022年度利润分配方案的议案》；议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》；议案九：《公司董事2023年度薪酬方案的议案》；议案十：《公司监事2023年度薪酬方案的议案》；议案十：《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；议案十二：《关于2023年度担保额度预计的议案》；

议案十三：《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；议案十四：《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；议案十五：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；议案十六：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

三、 审议、表决

1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

2、大会对上述议案进行审议并投票表决

3、计票、监票

四、 宣布现场会议结果

1、宣读现场会议表决结果

五、 等待网络投票结果

1、宣布现场会议休会

2、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东大会决议

2、律师发表本次股东大会的法律意见

3、签署会议决议和会议记录

4、宣布会议结束

2022年度股东大会会议议案议案一：公司2022年度董事会工作报告

各位股东或授权代表：

2022年度，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定和要求，勤勉履职。就公司2022年度董事会工作情况，公司董事会制作了《浙江正裕工业股份有限公司2022年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

附件：《浙江正裕工业股份有限公司2022年度董事会工作报告》

浙江正裕工业股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行董事会职责，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，不断规范与完善公司治理。现将公司董事会 2022年工作情况汇报如下：

一、2022 年公司总体经营情况

2022年，世界经济形势的复杂性、不确定性持续上升，全球供应链也面临重大挑战，面对种种不利环境，在公司第四届董事会的正确领导下，公司上下全力以赴、积极作为，经营业绩保持平稳发展。

报告期内，公司实现营业收入170,001.14万元，同比增加5.55%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润6,358.11万元，同比上升175.56%；期末归属于上市公司股东的净资产110,642.97万元，同比增加5.39%。

二、2022年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开6次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定和监管部门的规范要求，报告期内召开的会议基本情况如下：

报告期内，所有董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，董事会各次会议上，与会董事均能按照《公司章程》对每项提案进行认真了解与审议，力求科学、有效地参与决策，高度负责地投好每一票；会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会专门委员会按照法律法规、公司章程及工作

细则的要求，依法合规开展工作，认真履行职责。2022年，共召开审计委员会会议9次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议4次。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。

2022年公司共召开2次股东大会，其中1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会严格按照相关法律法规履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会审议通过的各项决议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责， 按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况，积极参与公司决策，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项认真审核并发表了独立客观的意见，为公司的规范运作和发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事参与了全部 6次董事会，并对其中4次董事会相关审议事项出具了独立意见。

（五）信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时、公平和简明清晰、通俗易懂的原则，忠实履行信息披露义务，有效提升信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的合法权益。

（六）投资者关系管理

报告期内，公司加强投资者关系管理工作，增进与个人投资者、机构投资者、监管部门等的关系，进一步加强公司规范运作，强化信息披露工作。公司通过召开业绩说明会、接待投资者实地调研、线上投资者交流会、上证e互动平台、投资者热线、投资者关系管理专栏等多种渠道积极与投资者进行沟通， 广泛听取投资者的意见和建议，及时、准确地回答投资者的疑问与关切，保持公司与投资者

良好的信任关系。

三、2023年董事会工作计划

公司将一如既往严格按照《公司法》、《证券法》以及相关公开市场的法律法规等的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，提升管理效率，推动公司良性发展；认真组织落实股东大会各项决议，做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率；发挥好公司董事会专门委员会的作用，提高董事会决策的科学性；充分发挥公司独立董事的监督职能，保护中小投资者的利益；有效地控制经营风险，科学、合理决策，推动公司良性发展、稳步发展。

本报告已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会 2023年5月15日

议案二：公司2022年年度报告及其摘要

各位股东或授权代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《浙江正裕工业股份有限公司2022年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2022年年度报告摘要》，并于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本项议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案三：公司2022年度监事会工作报告

各位股东或授权代表：

2022年，公司监事会按照相关法律法规及公司规章制度的有关规定和要求，勤勉尽责、认真履职，对公司的各项工作进行了全面监督和检查，并根据公司实际情况编制了《浙江正裕工业股份有限公司2022年度监事会工作报告》，现提请股东大会予以审议。详细内容请见附件。

该议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司监事会

2023年5月15日

附件：《浙江正裕工业股份有限公司2022年度监事会工作报告》

浙江正裕工业股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上

市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行职权，践行诚信义务和勤勉义务，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2022年度工作汇报如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，审议并通过了19个议案，并列席了历次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了监督。报告期内，监事会会议情况如下：

第四届监事会第九次会议

7、关于2021年度利润分配方案的议案

8、公司监事2022年度薪酬方案的议案

9、关于2022年度对子公司担保计划的议案

10、关于开展外汇套期保值业务的议案

11、关于修订《监事会议事规则》的议案

12、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案

13、关于2021年度计提信用减值损失及资产减值损失

的议案第四届监事会第十一次会议

第四届监事会第十二次会议

第四届监事会第十三次会议

二、监事会工作情况

报告期内，监事会通过召开监事会会议，列席公司经营管理层会议、董事会会议、股东大会会议、详细查阅公司财务账册和文件等方式对公司的经营状况进行全面监督和检查，对公司董事、高级管理人员遵守相关法律法规、规范性文件及公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为，依法行使监督权。

（一）公司依法运作情况

报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定赋予的权利和义务，公司监事积极出席股东大会、列席董事会会议，并与董事和高级管理人员定期沟通，及时了解公司的生产经营动态，对公司股东大会、董事会的召开和决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、

高级管理人员对董事会决议的执行情况等进行了及时有效的监督。监事会认为：报告期内公司决策程序合法有效，董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》，运作规范，勤勉尽职，认真执行了股东大会的各项决议，未发生违反法律法规、公司章程或损害公司利益的情形。公司董事、高级管理人员在执行职务期间履行了诚信义务和勤勉义务，严格遵守法律法规以及《公司章程》的有关规定，未发现存在滥用职权的情况，不存在损害公司和股东利益与侵害员工权利的情形。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度的执行情况、业务和财务状况进行了检查和监督，对公司定期报告进行了认真审阅并出具了审核意见。监事会认为：公司财务管理制度健全，2022年财务核算和管理状况良好，未发现有违规担保或违规占用资金的情况，会计无重大遗漏和虚假记载，公司定期报告客观真实地反映了公司各阶段的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司可转换公司债券募集资金的使用情况进行了核查。

监事会认为：公司2022年募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规则和《浙江正裕工业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

（四）公司对外担保及关联资金往来情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查。

监事会认为：报告期内，除公司为子公司以及控股子公司之间向金融机构申请综合授信额度提供的担保外，未发生其他对外担保事项，未发生关联方违规占用公司资金的情况。

（五）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了监督检查，关注内部控制设计

的合理性及执行的有效性，对公司内部控制评价报告进行了审核。监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益，公司内部控制体系建设规范有效，公司内控制度运作不存在重大缺陷或异常。

（六）内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格履行《浙江正裕工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，监事会将根据《公司章程》赋予的职责，按照监管单位的要求，发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，加强监督力度，充分发挥监督作用，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。公司监事会成员也将加强自身学习，提高履职能力，与公司全体员工共同推动公司可持续发展与成长，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。

该议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

监事会2023年5月15日

议案四：2022年度独立董事述职报告

各位股东或授权代表：

我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、 上海证券交易所及《公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。 现根据我们2022年工作的基本情况编制了《浙江正裕工业股份有限公司2022 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案五：2022年度内部控制评价报告

各位股东或授权代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《浙江正裕工业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案六：关于公司2022年度财务决算的议案

各位股东或授权代表：

公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审[2023]3478号标准无保留意见的审计报告。现结合公司实际情况，编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

附件：《浙江正裕工业股份有限公司2022年度财务决算报告》

浙江正裕工业股份有限公司2022年度财务决算报告

2022年经过公司全体员工的共同努力，公司全年共实现营业收入170,001.14万元，同比增加5.55%；营业利润为7,965.45万元，同比减少0.89%；实现归属于上市公司股东的净利润7,055.29万元，同比增加12.61%。 具体情况汇报如下：

一、主要会计数据及主要财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

主要财务数据说明：

1、报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,358.11万元，较上年同期增加175.56%，主要系收入增长及汇率变动所致。

2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为24,549.36万元，主要系公司不断加强资金管控，销售回款增加所致。

二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

营业收入变动原因说明：主要系下游市场需求拉动所致。营业成本变动原因说明：主要系收入增加相应成本增长所致。销售费用变动原因说明：主要系本期销售渠道拓展投入增加所致。管理费用变动原因说明：主要系销售规模增长，相应管理成本增加。财务费用变动原因说明：主要系汇率变动汇兑收益增加所致。研发费用变动原因说明：主要系报告期投入的研发支出略有减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明： 主要系公司不断加强资金管控，销售回款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系建造新生产基地支出所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司融资增加所致。

三、资产、负债情况分析

单位：元 币种:人民币

单位：元

情况说明：

(1) 应收款项融资变动原因说明：主要系本期预计以贴现形式收回的应收账款减少所致；

(2) 其他应收款变动原因说明：主要系出口退税款减少所致；

(3) 其他流动资产变动原因说明：主要系增值税留抵税额减少所致；

(4) 长期股权投资变动原因说明：主要系南京优肯新增对陕西优肯公司投资所致；

(5) 其他权益工具投资变动原因说明：系所持有的众泰汽车公司股票价格下跌，公允价值减

少所致；

(6) 固定资产变动原因说明：主要系报告期智造园一期厂房基建转固所致；

(7) 无形资产变动原因说明：主要系报告期公司购买智造园二期土地使用权支出所致；

(8) 递延所得税资产变动原因说明：主要系可抵扣亏损减少所致；

(9) 短期借款变动原因说明：系当期经营规模扩大，资金需求相应增加所致；

(10)应交税费变动原因说明：主要系期末应交增值税增加所致；

(11)其他流动负债变动原因说明：系待转销项税额减少所致；

(12)长期借款变动原因说明：系当期经营规模扩大，资金需求相应增加所致；

(13)租赁负债变动原因说明：系根据合同约定支付租赁款所致；

(14)递延所得税负债变动原因说明：主要系固定资产折旧年限差别产生的应纳税暂时性差异增加所致。

四、其他

公司2022年度财务决算数据的具体情况，详见公司2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司2022年年度报告》之“第十节财务报告”。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案七：关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东或授权代表：

根据《公司章程》的有关规定，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务状况与经营成果进行了审计。根据审计结果，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润为70,552,927.39元，公司期末可供分配利润为人民币235,308,794.91元（母公司报表口径）。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本222,501,003股，以此计算合计拟派发现金红利22,250,100.30元（含税）。本年度公司现金分红合计占公司2022年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为31.54%。

具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（2023-009）。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会 2023年5月15日

议案八：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东或授权代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能够坚持“独立、 客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了公司各项审计工作。通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的综合考量，公司董事会审计委员会提议董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作。董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2023 年度的审计报酬。聘期自2022年年度股东大会通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-010）。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案九：公司董事2023年度薪酬方案的议案

各位股东或授权代表：

根据公司2021年度股东大会审议通过的《公司董事2022年度薪酬方案》，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事2022年度从公司获得的报酬情况如下：

注：以上薪酬为任期内薪酬。

2023年度独立董事年度津贴暂不做调整，为税前6万元；非独立董事的薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况，拟以2022年度薪酬为基础，上下浮动不超过30%。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案十：公司监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东或授权代表：

根据公司2021年度股东大会审议通过的《公司监事2022年度薪酬方案》，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司监事2022 年度从公司获得的报酬情况如下：

注：以上薪酬为任期内薪酬。

2023年度监事的薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况，拟以2022年度薪酬为基础，上下浮动不超过30%。公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

该议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

监事会2023年5月15日

议案十一：关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议

案

各位股东或授权代表：

公司及全资、控股子公司2023年度根据业务发展需要拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币12.00亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准） ，用于办理包括但不限于流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、中长期贷款、银行票据（含票据池）、信用证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司及子公司的融资金额，具体融资金额将视公司及全资、控股子公司生产经营实际资金需求来确定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

为提高工作效率，及时办理融资业务， 董事会提请股东大会授权法定代表人或其授权代理人全权代表公司及子公司签署上述授信事宜项下的全部法律文件。在上述授信额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信协议，不再单独履行决策程序。上述授信有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案十二：关于2023年度担保额度预计的议案

各位股东或授权代表：

一、 担保情况概述

（一）担保额度预计基本情况

为满足公司子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2023年度为公司合并报表范围内子公司提供担保的总额度为不超过40,000.00万元，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据实际经营情况的需要，在授权有效期及批准额度内办理相关业务并签署有关合同及文件，不再另行召开董事会或股东大会，授权期限自2022年股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

独立董事在会议上发表了同意的独立意见。

（三）担保预计基本情况

本年度担保额度预计的具体情况如下：

单位:万元 币种:人民币

注：在年度预计总额未突破的前提下，各下属控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）。其中资产负债率为70%以上的下属控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的下属控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负

债率70%以上的下属控股公司与资产负债率低于 70%的下属控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。

二、 被担保人基本情况

（一）宁波鸿裕

1、名称：宁波鸿裕工业有限公司

2、统一社会信用代码：9133020675628252XX

3、成立时间：2003年12月28日

4、注册地点：宁波市北仑区富春江路 668 号

5、法定代表人：郑元豪

6、注册资本：13,630.26万元

7、经营范围：汽车减震器及其他汽车关键零部件的研发和生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

9、最近一年经审计财务数据（单体报表）：

宁波鸿裕不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（二）芜湖荣基

1、名称：芜湖荣基密封系统有限公司

2、统一社会信用代码：91340221563411460X

3、成立时间：2010年10月15日

4、注册地点：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区南次一路1000号

5、法定代表人：林忠琴

6、注册资本：2,800.00万元

7、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

9、最近一年经审计财务数据：

芜湖荣基不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（三）安博帝特

1、名称：芜湖安博帝特工业有限公司

2、统一社会信用代码：913402210557960186

3、成立时间：2012年10月30日

4、注册地点：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区

5、法定代表人：林忠琴

6、注册资本：5,580.00万元

7、经营范围：密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

9、最近一年经审计财务数据：

安博帝特不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、 担保协议的主要内容

公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。

四、 担保的必要性和合理性

公司与全资（控股）子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。 虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

五、 董事会及独立董事意见

董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司2023年度可能发生的担保，属于公司控股子公司日常经营和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。同意相关事项并提交股东大会审议。

独立董事认为：公司本次担保额度预计，是为了满足被担保对象的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《中华人民共和

国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。本次担保额度预计有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2023年4月21日，对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为16,000万元（不含本次），担保总额占最近一年经审计净资产的12.76%。其中逾期担保金额为0元。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案十三：关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东或授权代表：

公司于2023年4月20日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，同意公司开展金融衍生品投资业务，现将有关事项说明如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司出口业务占销售收入的比重较高，且主要采用美元进行结算，因此美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩影响较为明显。为有效规避汇率风险，降低风险敞口，防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不确定性，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。

公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，出口合同预期收汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

（二）交易金额

根据实际业务需要，公司用于上述外汇业务的累计交易金额不超过10,000万美元（或同等价值外汇金额），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度，在决议有效期内资金可以滚动使用。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司出口合同预期收汇及手

持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

（四）交易方式

公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品，外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

（五）交易期限

公司2023年度开展外汇衍生品交易业务期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关授权代表签署相应法律文件。

二、审议程序

该事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在因操作人员专业水平不足造成的风险。

3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

（二）风险控制措施

公司拟采取以下风险控制措施：

1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、公司相关部门密切关注外汇套期保值业务合约涉及的市场情况，定期向管理层报告进展情况；内部审计部加强外汇套期保值业务的监督和审计，核实盈亏和资金使用情况，法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

4、为防止延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

5、公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

6、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展的远期外汇业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有远期外汇交易将以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险对公司正常生产经营的影响。公司出口业务主要结算币种为美元等外币，开展远期外汇交易可以进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。

公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则

第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了审查，发表如下意见：（1）公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，公司已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，开展此项业务能有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司产生的影响。（2）公司拟开展的外汇衍生品交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构。公司建立了有效的内控制度，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。（3）该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。 综上，我们同意该事项，并同意将该议案提交至股东大会审议。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案十四：关于预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东或授权代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、浙江正裕投资有限公司

公司名称：浙江正裕投资有限公司统一社会信用代码：9133102157932752XY成立日期：2011年07月20日注册地址：玉环市玉城街道双港路422号法定代表人：郑连平

注册资本：2000万人民币经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询服务，汽车配件、摩托车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：郑连松、郑念辉、郑连平分别持股35%、32.5%、32.5%

2、林忠琴先生

姓名：林忠琴性别：男国籍：中国国籍是否拥有永久境外居留权：无

3、林松梅女士

姓名：林松梅性别：女国籍：中国国籍是否拥有永久境外居留权：无

（二）与公司关联关系

1、浙江正裕投资有限公司

浙江正裕投资有限公司是公司控股股东，持有公司44.27%的股份；公司董事长兼总经理郑念辉先生持有浙江正裕投资有限公司32.5%的股份；公司董事郑连平先生为浙江正裕投资有限公司执行董事，持有其32.5%的股份。

2、林忠琴先生

林忠琴先生持有公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司49%股份、持有公司控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司49%股份。

3、林松梅女士

林松梅女士为林忠琴先生之配偶。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

（1）前期同类关联交易的执行情况：前期未发生关联方违约的情形。

（2）履约能力分析：前述关联方财务状况和资信情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司及控股子公司日常关联交易主要为：浙江正裕投资有限公司向公司提供借款；林忠琴先生为公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司及芜湖安博帝特工业有限公司提供包括但不限于借款、担保等各类财务资助，帮助公司调整资本结构，降低财务成本。

上述关联交易将遵循公平、自愿的商业原则，根据市场情况，关联借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在利用关联方关系损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

预计额度有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

浙江正裕投资有限公司、林忠琴先生向公司提供借款及为公司提供担保有利于帮助公司调整资本结构，平衡财务成本，提高资金使用效率，进一步推动公司经营发展。

（二）关联交易对本公司的影响

本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案十五：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东或授权代表：

一、公司注册资本的变更

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号核准，公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值100元，发行总额2.9亿元，期限6年。“正裕转债”自2020年7月7日起可转换为公司A股普通股。自2022年4月1日至2023年3月31日期间，共有12,000元（120张）“正裕转债”转为本公司A股股票，转股股数为1,201股。截止2023年3月31日，公司股份总数因可转债上述期间转股由222,499,802股增加至222,501,003股，注册资本需相应由222,499,802.00元变更至222,501,003.00元。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

鉴于2023年2月中国证券监督管理委员会等发布全面实行股票发行注册制制度规则，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

基于上述注册资本和股份总数的变更及公司章程修订情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。修订后的全文详见2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2023年4月修订草案）》。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程

序向特定对象发行股票的议案

各位股东或授权代表：

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023 年年度股东大会召开之日止。

二、本次授权事宜具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间、限售期

1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投

资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（九）决议有效期

决议有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开

之日止。具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（2023-018）。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2023年5月15日