正裕工业：第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-004债券代码：113561 债券简称：正裕转债
浙江正裕工业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知和文件于2024年4月7日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2024年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
2023年度，公司董事会严格遵守相关法律、法规及规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，全体董事认真履行忠实和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决策实施，强化信息披露，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的贡献，保障公司良好的发展态势，有效地维护了公司和全体股东的利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司总经理郑念辉先生报告2023年度经营与管理工作情况，并对2024年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《浙江正裕工业股份有限公司2023年度总经理工作报告》无异议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《公司2023年度报告及其摘要》；
公司董事会对2023年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2023年年度报告及其摘要符合法律法规及《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（四）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；
2023年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 等相关规定，秉持审慎、客观、勤勉尽责的原则，充分发挥监督职能，切实履行职责，保证了公司和中小股东的合法权益。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
（五）审议通过《2023年度独立董事述职报告》；
2023年度，公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《公司章程》
和《浙江正裕工业股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，独立审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司董事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司独立董事提交了述职报告，并将在公司股东大会述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》；
董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，认为于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大或者重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《天健会计师事务所出具的<内部控制审计报告>》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算的议案》；
董事会认为：公司2023年度财务决算方案是对公司2023年度整体经营状况的总结，客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（八）审议通过《2023年度拟不进行利润分配的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币247,810,299.01元（母公司报表口径）。鉴于目前公司以简易程序向特定对象发行股票工作正在推进过程之中，为确保公司向特定对象发行股票工作按期落实和顺利推进募集资金项目的投资建设，同时公司2020年至2023年累计现金分红金额人民币7,787.47万元，达到公司利润分配政策（即在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%）。综合考虑公司发展、向特定对象发行股票事项进展情况以及股东长远利益等因素，故拟定2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：
2024-006）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
会议同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务报告审计与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会根据2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（十）审议通过《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；
本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，谨慎、充分地披露了可能的风险，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司及全体股东，尤
其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
（十一）审议通过《公司董事2024年度薪酬方案的议案》；
公司结合董事的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2024年度的薪酬方案：公司内部董事薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议（0票同意，0票反对， 0票弃权，3票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事会审议。
因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；
2024年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。
郑念辉先生、陈灵辉先生、王筠女士为关联董事，回避了此项议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案已经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，关联委员王筠女士回避表决。
（十三）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
2024年度，公司及全资、控股子公司2024年度根据业务发展需要拟申请银行
综合授信额度不超过人民币15.00亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（十四）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》；
董事会认为：本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营和业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：
2024-011）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（十五）审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；
为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，公司拟开展金融衍生品投资业务，累计交易金额不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（十六）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2024-013）。
郑念辉先生、郑连平先生为关联董事，回避了此项议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，关联董事郑连平先生回避表决。公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（十七）审议通过《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（十八）审议通过《关于修订和新增公司相关制度的议案》；
18-1审议通过《董事会议事规则》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18-2审议通过《独立董事工作制度》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18-3审议通过《关联交易管理制度》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18-4审议通过《会计师事务所选聘制度》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18-5审议通过《募集资金管理办法》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18-6审议通过《董事会审计委员会工作细则》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18-7审议通过《董事会提名委员会工作细则》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。18-8审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。上述第1项至第5项制度尚需提交公司2023年股东大会进行审议，经公司股东大会审议通过后生效执行,原相关制度停止执行；上述第6项至第8项制度经公司董事会审议通过后生效执行, 原相关制度停止执行，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-015）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（二十）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
鉴于公司2022年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长股东大会决议有效期至2024年年度股东大会召开之日止，除上述延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
公司拟提请召开2023年年度股东大会，召开时间另行通知，审议上述需要由股东大会审议的议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会2024年4月19日