正裕工业：2024年年度股东大会会议资料

浙江正裕工业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年五月浙江玉环

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

2024年度股东大会会议议案 ...... 7

议案1：公司2024年度董事会工作报告 ...... 7

议案2：公司2024年年度报告及其摘要 ...... 13

议案3：2024年度内部控制评价报告 ...... 14

议案4：公司2024年度监事会工作报告 ...... 15

议案5：关于公司2024年度财务决算的议案 ...... 21

议案6：关于未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划的议案 ...... 26

议案7：2024年年度利润分配方案的议案 ...... 27

议案8：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 28

议案9：公司董事2025年度薪酬方案的议案 ...... 29

议案10：公司监事2025年度薪酬方案的议案 ...... 30

议案11：关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 31

议案12：关于2025年度为子公司提供担保预计额度的议案 ...... 32

议案13：关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案 ...... 33

议案14：关于预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 37

议案15：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 43议案16：关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 45

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江正裕工业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2024年5月16日上午9:00~11:30，下午 13:30~17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表（以下统称“股东”）在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

五、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式

详见公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）

八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月19日下午13:00 签到时间：12:30-13:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00会议地点：浙江省玉环市经济开发区正裕路1号公司会议室

会议召集人：公司董事会

一、 签到、宣布会议开始

1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、 宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、 推选现场会议的计票人、监票人

4、 宣读大会会议须知

二、 宣读股东大会审议议案

议案1：《公司2024年度董事会工作报告》；议案2：《公司2024年度报告及其摘要》；议案3：《2024年度内部控制评价报告》；议案4：《公司2024年度监事会工作报告》；议案5：《关于公司2024年度财务决算的议案》；议案6：《关于未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划的议案》；议案7：《2024年年度利润分配方案的议案》；议案8：《关于续聘会计师事务所的议案》；议案9：《公司董事2025年度薪酬方案的议案》；议案10：《公司监事2025年度薪酬方案的议案 》；议案11：《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；议案12：《关于2025年度为子公司提供担保预计额度的议案》；

议案13：《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；议案14：《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；议案15：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；议案16：《 关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

三、 审议、表决

1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

2、大会对上述议案进行审议并投票表决

3、计票、监票

四、 宣布现场会议结果

1、宣读现场会议表决结果

五、 等待网络投票结果

1、宣布现场会议休会

2、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东大会决议

2、律师发表本次股东大会的法律意见

3、签署会议决议和会议记录

4、宣布会议结束

2024年度股东大会会议议案议案1：公司2024年度董事会工作报告

各位股东或授权代表：

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的有关规定，公司董事会在对2024 年度工作情况进行回顾和总结以及对2025年度工作进行规划的基础上，编制了董事会2024年度工作报告，详细内容请见附件。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

附件：《浙江正裕工业股份有限公司2024年度董事会工作报告》

浙江正裕工业股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：

一、2024年公司总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入230,295.23万元，同比增加30.98%，主要系产能释放，业务规模增长所致；实现归属于上市公司股东的净利润7,146.32万元，同比增加21.39%；期末归属于上市公司股东的净资产123,169.57万元，同比增加

6.41%。

二、2024年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开10次会议，董事会的召开与表决程序符合《公司章程》等相关规定。公司全体董事严格按照《公司章程》和相关议事规则，以公司持续经营及稳健成长为基础，以维护全体股东尤其是中小股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，保障公司持续健康稳定发展。会议具体情况如下：

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会专门委员会按照法律法规、公司章程及工作

细则的要求，依法合规开展工作，认真履行职责。2024年，共召开审计委员会会议9次、薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议4次。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

2024年度，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，股东大会的通知、召集、提案、审议、表决及记录等环节严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的要求执行，董事会全面贯彻落实股东大会的各项决议，统筹实施股东大会要求的各项工作。

（四）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的要求，积极出席和参与董事会和股东大会会议， 履行独立董事职责， 认真审阅董事会各项议案及相关材料，对公司关联交易等重大事项出具独立董事专门会议审核意见， 保障了公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。同时，独立董事积极参与公司治理与发展，发挥自身专业优势，对公司的审计、薪酬考核、战略规划等工作提出了建设性的意见。

（五）信息披露工作情况

公司严格按照有关法律法规及《浙江正裕工业股份有限公司信息披露管理制度》的要求，严格做好信息披露前的保密工作，积极履行信息披露义务，主动加强与监管部门的沟通与联系， 认真完成各项定期报告和临时公告的披露工作， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东公平、及时地获取公司应披露的信息。

（六）投资者关系管理

公司重视投资者关系管理工作，不断加强与投资者的互动沟通，持续推进投资者关系管理工作。董事会秘书及其管理的证券投资部负责公司投资者关系工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券中介及服务机构、相关媒体等之间的联系与沟通。通过信息披露、举办线上业绩交流会、投资者热线电话、 “上证e互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的互动与沟通。

三、2025年董事会工作计划

2025年，在复杂多变的环境下，面对我国新时期的经济形势和政策机遇，公

司将坚定聚焦主业发展战略，继续推动公司稳步发展，为行业和相关方创造价值，使公司长期健康、可持续的发展。

（一）坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展

公司董事会将坚持公司的发展战略，秉承“全意为您创造价值”的企业理念，坚持汽车悬架系统减震器、橡胶减震产品以及发动机密封件的核心产品定位，持续拓展并优化产品结构，贯彻实施“市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应”的经营策略，深度推进数字化工厂建设，通过横向拓展和纵深发展相应的研发和制造技术，推动中国汽车零部件达到国际先进水平。

（二）提升公司规范运营和治理水平

公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，结合经营实际完善相关规章制度， 促进公司董事会、 经营管理层严格遵守； 继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，完善和提升股东大会、董事会及管理层合法运作和科学决策程序；完善体系与流程建设，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（三）加强投资者关系管理

公司董事会将进一步加强与投资者特别是社会公众投资者的互动交流，传递公司愿景以及与投资者共谋发展的经营理念，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，建立起更为完善的投资者关系管理机制。

本报告已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会 2025年5月19日

议案2：公司2024年年度报告及其摘要

各位股东或授权代表：

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定的要求，公司编制了《浙江正裕工业股份有限公司2024年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2024年年度报告摘要》，并于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本报告已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案3：2024年度内部控制评价报告

各位股东或授权代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《浙江正裕工业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司2025年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案4：公司2024年度监事会工作报告

各位股东或授权代表：

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）的有关规定，公司监事会在对2024年度工作情况进行回顾和总结以及对2025年度工作进行规划的基础上，编制了监事会2024年度工作报告，详细内容请见附件。

该议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

监事会2025年5月19日

附件：《浙江正裕工业股份有限公司2024年度监事会工作报告》

浙江正裕工业股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，切实履行监督职责，以维护公司利益和股东权益为核心，积极开展各项工作。监事会依法对公司生产经营重大事项、董事会及高级管理人员的履职情况进行了有效监督，切实保障了股东的合法权益，推动了公司治理的规范化运作。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议的召集、召开与表决程序均符合《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定。所有议案皆全票通过，不存在因反对或弃权未通过的议案，具体情况如下：

第五届监事会第四次会议

第五届监事会第五次会议

第五届监事会第七次会议

第五届监事会第八次会议

第五届监事会第九次会议

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况等方面进行全面监督。

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会秉持对全体股东高度负责的态度，全体监事积极参与公司股东大会和董事会会议，依法对董事会的召开程序、决议过程、股东大会决议的执行情况、董事及高级管理人员的履职行为，以及公司内部控制体系的建设与执行情况进行了全面监督和检查。

监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度的执行情况、业务和财务状况进行了检查和监督，对公司定期报告进行了认真审阅并出具了审核意见。监事会认为：公司及各子公司能够严格按照国家有关会计准则和会计制度的规定加强财务管理和经营核算，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司财务内控制度健全，财务运作规范，能够有效防范各类经营风险。报告期内，公司未发生控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的 2024 年度审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2024年度的资产和财务状况。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对2024年度关联交易进行了监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。

监事会认为：公司关联交易严格依照《公司法》《股票上市规则》《浙江正裕工业股份有限公司关联交易管理制度》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。公司日常关联交易基于公司业务发展的需要，审议关联交易事宜时关联董事回避，独立董事专门会议审议通过，审议程序合法合规，日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益行为。

（四）公司对外担保及关联资金往来情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查。

监事会认为：报告期内，除公司为子公司以及控股子公司之间向金融机构申请综合授信额度提供的担保外，未发生其他对外担保事项，未发生关联方违规占用公司资金的情况。

（五）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了监督检查，关注内部控制设计的合理性及执行的有效性，对公司内部控制评价报告进行了审核。

监事会认为：公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系。公司内部控制体系的建立对于经营管理的各个关键环节起到了至关重要的风险防范与控制作用。这不仅确保了经营管理的合法性和合规性， 还确保了公司资产的安全。

公司2024年内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，能够符合相关法律法规及公司实际情况的需求。

（六）内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规、监管规则及《监事会议事规则》的相关规定，深入参与公司股东大会、董事会和监事会的运作。监事会将以维护股东利益为核心，推动公司高质量发展，切实实现股东利益最大化。同时，监事会将有针对性地加强法律法规、财务管理、内部控制、公司治理等领域的学习与业务培训，持续提升监事的专业素养和履职能力，进一步增强监督效能，为公司规范运作和可持续发展提供坚实保障。

该议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

监事会2025年5月19日

议案5：关于公司2024年度财务决算的议案

各位股东或授权代表：

根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江正裕工业股份有限公司2024年度财务决算报告》（全文附后）。公司2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

附件：《浙江正裕工业股份有限公司2024年度财务决算报告》

浙江正裕工业股份有限公司2024年度财务决算报告

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：

一、主要会计数据及主要财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

主要财务数据说明：

1、报告期内，营业收入为23,029.52万元，较上年同期增加，主要系产能释放，业务规模增长所致。

2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为12,591.86万元，较上年同期减少，主要系公司处于产销爬坡期，较上年同期经营性现金流出增加所致。

二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

营业收入变动原因说明：主要系产能释放，业务规模增长所致。营业成本变动原因说明：主要系产能释放，业务规模增长所致。管理费用变动原因说明：主要系公司规模扩大相应支出增长所致。研发费用变动原因说明：主要系公司持续加大研发投入力度，研发投入增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司处于产销爬坡期，较上年同期相比经营性现金流出增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期金融机构融资净流入额较上年同期增加所致。

三、资产、负债情况分析

单位：元 币种:人民币

单位：元

情况说明：

（1）应收票据变动原因说明：主要系收到财务公司承兑汇票所致；

（2）应收账款变动原因说明：主要系产能释放，业务规模增长所致；

（3）应收款项融资变动原因说明：主要系本期预计以贴现形式收回的应收账款增加所致；

（4）预付款项变动原因说明：主要系本期末预付采购款增加所致；

（5）其他应收款变动原因说明：主要系应收出口退税款增加所致；

（6）存货变动原因说明：主要系公司产能规模不断增加，成品库存增加所致；

（7）其他流动资产变动原因说明：主要系待抵扣增值税增加所致；

（8）长期股权投资变动原因说明：主要系对参股公司投资所致；

（9）使用权资产变动原因说明：主要系使用权资产计提折旧所致；

（10）递延所得税资产变动原因说明：主要系递延收益、可抵扣亏损等暂时性差异产生的递延税款增加所致；

（11）短期借款变动原因说明：系当期经营规模扩大，资金需求相应增加所致；

（12）应付账款变动原因说明：主要系经营规模扩大以及账期调整，未支付采购额增加所致；

（13）预收款项变动原因说明：系期末收到的房屋租赁款项同比增加所致；

（14）其他应付款变动原因说明：主要系报告期内新增借款所致；

（15）一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系一年内到期的应付债券、长期借款增加所致；

（16）长期借款变动原因说明：系报告期内新增借款满足投资项目需求所致；

（17）应付债券变动原因说明：主要系本报告期可转债重分类至一年内到期非流动负债所致；

（18）租赁负债变动原因说明：主要系根据合同约定支付租赁款所致；

（19）递延收益变动原因说明：主要系报告期公司收到与资产相关的政府补助增加所致。

四、其他

公司2024年度财务决算数据的具体情况，详见公司2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司2024年年度报告》之“第十节财务报告”。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案6：关于未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划的议

案

各位股东或授权代表：

公司为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2025 年-2027年）股东回报规划》，具体内容详见公司2025年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司未来三年(2025-2027年) 股东分红回报规划》。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案7：2024年年度利润分配方案的议案

各位股东或授权代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币312,956,793.22元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本223,738,756股，以此计算合计拟派发现金红利22,373,875.60元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.31%。

具体内容详见公司2025年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（2025-017）。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会 2025年5月23日

议案8：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东或授权代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能够坚持“独立、 客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了公司各项审计工作。

通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的综合考量，公司董事会审计委员会提议董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作。董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2025年度的审计报酬。聘期自2024年年度股东大会通过本事项之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司2025年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2025-018）。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案9：公司董事2025年度薪酬方案的议案

各位股东或授权代表：

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的相关激励政策和2025年度预计经营情况，董事会薪酬与考核委员会制订了对公司董事2025年度薪酬方案的建议：

（1）公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴；

（2）公司独立董事津贴，2025年薪酬标准为 6万元(含税)/年；

（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案10：公司监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东或授权代表：

2025年度监事的薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况。公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

该议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

监事会2025年5月19日

议案11：关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议

案

各位股东或授权代表：

公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司及全资、控股子公司2025年度根据业务发展需要拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币

15.00亿元或等值外币（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），用于办理包括但不限于流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、中长期贷款、银行票据（含票据池）、信用证、保函、贸易融资、内保外贷、外保内贷等业务。以上授信额度不等于公司及子公司的融资金额，具体融资金额将视公司及全资、控股子公司生产经营实际资金需求来确定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权法定代表人或其授权代理人全权代表公司及子公司签署上述授信事宜项下的全部法律文件。在上述授信额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信协议，不再单独履行决策程序。上述授信有效期自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2025年5月19日

议案12：关于2025年度为子公司提供担保预计额度的议案

各位股东或授权代表：

为满足子公司日常生产经营及业务发展、资本性投入等对资金的需求情况，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2025年度为公司合并报表范围内子公司提供担保的总额度为不超过40,000.00万元，担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。

注：在年度预计总额未突破的前提下，各下属控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）。其中资产负债率低于70%的下属控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的下属控股公司与资产负债率低于70%的下属控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。

具体内容详见公司2025年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2025年度为子公司提供担保预计额度的公告》（2025-022）。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案13：关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东或授权代表：

一、交易情况概述

（一）交易目的

为有效规避汇率风险，降低风险敞口，防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不确定性，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。

公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，出口合同预期收汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

（二）交易金额

根据实际业务需要，公司用于上述外汇业务的累计交易金额不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度，在决议有效期内资金可以滚动使用。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司出口合同预期收汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

（四）交易方式

1、交易品种：公司开展金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率，用于规避和防范汇率利率风险。

2、交易工具：公司拟开展交易的金融衍生品交易业务包括但不限于远期业务、

掉期（互换）业务、期权等金融工具产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。公司开展的金融衍生品交易均以规避和防范汇率、利率及价格风险为目的，严禁单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。

3、交易场所：交易场所为境内的场外。场外远期及掉期的交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行和其它金融机构。交易对手方与公司不存在关联关系。

（五）交易期限

公司2025年度开展外汇衍生品交易业务期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关授权代表签署相应法律文件。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：

1、市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率行情走势与预计发生偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。

2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在因操作人员专业水平不足造成的风险。

3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

（二）风险控制措施

公司拟采取以下风险控制措施：

1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、公司相关部门密切关注外汇套期保值业务合约涉及的市场情况，定期向管理层报告进展情况；内部审计部加强外汇套期保值业务的监督和审计，核实盈亏和资金使用情况，法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

4、为防止延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

5、公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

6、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为合理规避和防范汇率风险、降低风险敞口，保障公司财务安全性和盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）相关会计处理

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务将依据上述会计政策执行和披露。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案14：关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东或授权代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

注：1、 2025年度日常关联交易额度授权有效期为自2024年年度股东大会召开之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

2、 台州玉信精密机械有限公司是公司参股子公司，公司持有其20%股份。台州玉信精密机械有限公司不属于《上海证券交易所股票上市规则》中的关联法人，但公司出于谨慎考虑，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。

3、公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、台州玉信精密机械有限公司

公司名称：台州玉信精密机械有限公司统一社会信用代码：91331021MA2K7RE77M成立日期：2021年01月22日注册地址：浙江省玉环经济开发区永清路88号法定代表人：南雪梅注册资本：5000万人民币经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；建筑工程用机械制造；电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：南雪梅持股80%，公司持股20%最近一年财务数据（未经审计）：

台州玉信精密机械有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

2、浙江正裕投资有限公司

公司名称：浙江正裕投资有限公司统一社会信用代码：9133102157932752XY成立日期：2011年07月20日注册地址：玉环市玉城街道双港路422号法定代表人：郑连平注册资本：2000万人民币经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询服务，汽车配件、摩托车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）股权结构：郑连松、郑念辉、郑连平分别持股35%、32.5%、32.5%最近一年财务数据（未经审计）：

浙江正裕投资有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

3、林忠琴先生

姓名：林忠琴性别：男国籍：中国国籍是否拥有永久境外居留权：无

（二）与公司关联关系

1、台州玉信精密机械有限公司

台州玉信精密机械有限公司是公司参股子公司，公司持有其20%股份。台州玉信精密机械有限公司不属于《上海证券交易所股票上市规则》中的关联法人，但公司出于谨慎考虑，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。

2、浙江正裕投资有限公司

浙江正裕投资有限公司是公司控股股东，持有公司44.02%的股份；公司董事长兼总经理郑念辉先生持有浙江正裕投资有限公司32.5%的股份；公司董事郑连平先生为浙江正裕投资有限公司执行董事，持有其32.5%的股份。

3、林忠琴先生

林忠琴先生持有公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司49%股份、持有公司控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司49%股份。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、前期同类关联交易的执行情况：前期未发生关联方违约的情形。

2、履约能力分析：前述关联方财务状况和资信情况良好，具备履约能力，具有较强履约能力，预计年度内不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购材料、销售产品、租赁厂房、拆入资金。

（二）关联交易定价依据

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行。根据市场情况，关联借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。采购及销售产品按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。 1、市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收取的价格、国内同行业企业接受同类服务而支付的价格。

2、在无销售产品的市场价格的情况下采取协议价，协议价指：

（1）参考公司以往年度根据市场价格销售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；

（2）若国内市场无公司销售商品的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上公司进口成本费用及一定利润。

3、成本加成定价指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。

（三）关联交易协议签署情况

公司与关联方的日常关联交易系公司日常经营业务，公司将严格按照合同约定条款履行相关义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2025年度日常关联交易事项均为公司因日常经营需要可能发生的必要和持续的交易，属于正常的商业交易行为。该等日常关联交易遵循公平、公

允的市场定价原则和交易条件，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不影响公司独立性，不会对公司持续经营能力造成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案15：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东或授权代表：

一、公司注册资本的变更

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号核准，公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值100元，发行总额2.9亿元，期限6年。“正裕转债”自2020年7月7日起可转换为公司A股普通股。自2024年4月1日至2025年3月31日期间，共有183,000元（1,830张）“正裕转债”转为本公司A股股票，转股股数为21,309股。截止2025年3月31日，公司股份总数因可转债上述期间转股由223,717,447股增加至223,738,756股，注册资本需相应由223,717,447.00元变更至223,738,756.00元。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的全文详见2025年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2025年4月修订草案）》。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案16：关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东或授权代表：

一、公司以简易程序向特定对象发行股票方案已履行的审批程序公司于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会同意授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

2024年5月23日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。2024年12月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，同意公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，并同意公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议。截至目前，公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票工作正在推进过程中。

二、延长股东大会授权有效期的具体事项

鉴于公司2023年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票的有效期即将到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江正裕工业股份有限公司

董事会2025年5月19日