南华期货：关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕364号───────────────
关于南华期货股份有限公司向不特定对象
发行可转债申请文件的审核问询函
南华期货股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对南华期货股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，其中涉及到对子公司的增资等；在可转债持有人转股后增加公司资本金。2）公司2019年首次公开
发行股票募集资金净额为28,231.43万元，2021年非公开发行股票募集资金净额为35,924.97万元。
请发行人说明：（1）本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等；（2）结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性；（3）结合前两次募集资金投入产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果，是否存在过度融资。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于控制权
根据申报材料，2022年12月，发行人控股股东横店控股将其持有发行人69.98%股权的收益权转让给发行人实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。
请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、
设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产生影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
根据申报材料，1）发行人营业收入分别为991,523.02万元、1,051,479.67万元和682,272.79万元，其中其他业务收入占比分别为92.20%、91.59%、86.52%，主要为总额法确认的配套贸易收入；若剔除其他业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，则公司营业收入分别为71,071.63万元、99,265.37万元和95,391.12万元。2）公司各期综合毛利率分别为1.22%、3.22%和4.33%，按净额法核算公司贸易收入，则综合毛利率分别为
17.01%、34.15%和30.98%；其中财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率波动较大。3）各期公司的净利润分别为9,259.16万元、24,260.27万元和24,591.25万元，与营业收入变化趋势不一致；各期经营活动产生的现金流量净额分别为498,303.11万元、494,753.16万元、125,120.86万元。
请发行人说明：（1）按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑的原因；2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性；（2）量化分析总额法及净额法下综合毛利率2022年较2021年变动趋势相反的合理性，与同行业可比公司变动是否一致；（3）财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率
波动较大的原因，境外金融服务业务2022年毛利率较2021年发生大幅增加的原因；（4）2022年净利润变动与营业收入不一致的原因，业绩波动与行业趋势是否相符；各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、2022年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于交易性金融资产
根据申报材料，报告期各期末公司交易性金融资产分别为152,403.61万元、158,021.06万元及306,364.09万元，包含债务工具投资、权益工具投资、衍生金融资产和银行理财产品。
请发行人说明：（1）债务工具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险状况，是否存在兑付、投资等方面风险，减值准备计提是否充分；（2）权益工具投资中资管计划、股票、理财产品和基金各类投资的情况，穿透至底层资产的具体情况，是否存在违约风险，减值准备计提是否充分；（3）2022年末交易性金融资产余额大幅增加的原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于仲裁及内部控制
根据申报材料，1）2022年8月25日，因期货衍生品交易协议纠纷，上海齐枫贸易有限公司请求裁决被申请人发行人子公司南华资本向申请人返还交易本金5,001,649.4元及利息；向申请人返还咨询费64,000元，并承担全部仲裁费用及仲裁过程中发生的其他费用，截至2023年4月26日，本案仍在审理过程中。
2）报告期内，浙江证监局于2020年6月23日对公司出具责令改正决定，认定公司对从业人员执业行为的内部管控存在漏洞，未能有效防控相关风险。此外，发行人报告期内共接受7次主要监管检查，其中4次检查中存在风险问题，涉及公司使用自有资金程序、信息系统运行、经纪业务流程及合规情况。
请发行人说明：（1）上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生影响，发行人的会计处理情况。
（2）发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检查中发现的的具体问题，是否已整改到位；发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并对是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第5条发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料，发行人子公司南北企业咨询、舟山金旭经营范围存在房地产业项目、危险化学品经营等业务。
请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务，相关资质、经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，2021年度，公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造的自用办公楼于本期建造完成，公司投资约为2.22亿元。
请发行人说明：与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性，办公楼建设完成后的使用情况、是否存在对外出租出售的情形，办公楼资产份额划分情况与建设费用投入是否匹配，是否涉及房地产开发业务、是否涉及关联方资金占用。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并就相关资产投入真实性、建设造价资金公允性说明具体核查况及结论。
6.3根据申报材料，1）报告期各期末发行人存货账面价值分别为32,531.97万元、22,675.03万元和15,046.34万元；2）对于公司管理并投资的结构化主体（如：资产管理计划、基金产品），公司会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明公司对结构化主体拥有控制权。若公司对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。
请发行人说明：（1）各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分；（2）列示报告期末公司管理并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否存在实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年六月一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年06月01日印发