南华期货：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于融资必要性……………………………………………… 第1—39页

二、附件……………………………………………………………第40—44页

（一）本所营业执照复印件………………………………………第40页

（二）本所执业证书复印件………………………………………第41页

（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第42页

（四）本所签字注册会计师执业证书复印件……………… 第43—44页

关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2023〕1158号

上海证券交易所：

由中信证券股份有限公司转来的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕526号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的南华期货股份有限公司（以下简称南华期货公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于融资必要性

根据申报材料和首轮问询回复，（1）本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），用于提升期货经纪业务服务能力、风险管理服务能力、财富管理能力、境外金融服务业务能力、加强信息技术投入、其他营运资金安排等；（2）报告期内，公司期货经纪业务、风险管理业务营业利润波动较大、财富管理业务营业利润持续亏损、境外金融服务业务营业利润持续增长；（3）公司对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求的测算依据相关业务预期业务规模的大幅增长、资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等，对于加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求未说明测算依据。

请发行人说明：（1）报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与

同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况；（2）结合最近一年营业收入、利润等的变动情况说明对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；报告期内公司信息技术相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性；（3）结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主业、可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性等，进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化；（4）本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险；

（5）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公司经营积累、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题1）

(一) 报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况报告期内，公司从事的主要业务为期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务及财富管理业务。报告期内，公司克服外部因素的不利影响，充分发挥自身专业优势，大力服务实体经济、服务乡村振兴、服务“一带一路”，推动公司各项业务规模的稳步提升，实现归属于母公司股东的净利润分别为9,417.34万元、24,359.86万元及24,605.97万元；根据公司披露的2023年半年度业绩预增公告，公司预计2023年1-6月实现归属于母公司股东的净利润16,000.00万元到17,500.00万元，同比增加112.53%到132.45%。公司经营业绩整体呈现稳健增长态势。

报告期内，各业务盈利能力及营业利润波动情况、业务利润率与同行业的对比情况如下：

1. 期货经纪业务

(1) 期货经纪业务盈利能力及营业利润波动情况

期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源之一。期货经纪业务收入主要包括两部分：期货经纪业务手续费收入和客户保证金利息收入。期货经纪业务的营收能力与期货市场整体活跃程度关联度较高。报告期各期，国内期货市场成交金额分别为437.53万亿、581.20万亿及534.90万亿（均为单边口径），存在一定程度波动。根据中国期货业协会数据显示，2020-2022年期货公司营业利润分别为109.48亿元、175.65亿元和

141.32亿元，营业利润亦呈现波动态势，与公司期货经纪业务营业利润变动趋势相一致。

报告期内，公司期货经纪业务收入（主要包括母公司期货经纪业务手续费收入、境内保证金利息净收入）分别为4.54亿元、6.55亿元和5.36亿元。截至2022年12月31日，公司期货经纪业务客户数为12.20万户，客户权益为

190.87亿元。截至2022年12月31日，公司在中国大陆地区共有29家营业部及10家分公司分布在上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布局。

报告期各期，公司期货经纪业务营业利润变动情况如下：

单位：万元

7-2-2-5项目

注1：营业收入、营业成本、营业利润均按照财务报表口径计算得出

1) 期货经纪业务手续费收入波动原因

报告期各期，公司期货经纪业务手续费收入分别为26,801.00万元、39,625.05万元及35,035.33万元。期货经纪业务手续费的收入水平主要取决

于代理交易情况和手续费率水平。报告期各期，全国期货市场交易量存在波动：

2021年较2020年增长22.13%，2022年较2021年降低9.93%。同期，公司代理交易量亦存在一定程度的波动，具体情况如下：

7-2-2-6项 目

注：全国期货市场交易量为单边口径；公司代理交易量为双边口径在此背景下，公司积极加大市场营销力度，坚持以客户为导向，充分利用相关多元化布局带来的竞争优势，以“风险管理业务服务产业客户，财富管理业务服务机构客户，互联网业务服务零售客户”的经营方针，满足不同客群需求。报告期内，公司商品期货交易额小幅波动，金融期货交易额持续快速增长，公司代理期货交易金额2020年-2022年分别为9.95万亿元、12.03万亿元、

12.74万亿元，保持了平稳增长。

单位：亿元

注1：上表公司数据为双边计算口径注2：市场份额=公司交易金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总额（双边口径）此外，对于手续费率而言，各交易所会制定各个期货、期权品种合约的手续费收费标准，公司综合考虑客户权益规模、交易频次、市场环境等因素并与

客户进行协商，一般在交易所制定的手续费标准基础上按照一定比例进行上浮。报告期内，公司手续费率分别为0.269? 、0.329? 、0.275? ，呈波动态势。

2) 客户保证金利息收入波动原因

除手续费收入外，保证金利息收入亦是期货经纪业务收入的重要来源。期货交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户多以资金的形式向期货公司交纳保证金。

报告期各期，公司境内保证金利息净收入分别为16,795.55万元、22,510.70万元和19,435.98万元。报告期内，公司根据自身对市场利率走势的判断，制定了合理的保证金配置策略，合理分配保证金的协议存款规模和期限。但受到银行利率下行影响，公司2022年度境内保证金利息收入出现一定下滑。

3) 业务及管理费波动的原因

报告期各期，公司期货经纪业务相关的业务及管理费金额分别为29,206.55万元、35,775.99万元和35,030.57万元。2021年增长较大，2022年变动较小，主要系职工薪酬变动，公司2021年期货经纪业务业绩向好，营业收入大幅增长，公司员工相应的薪资待遇提升；2022年公司收入虽有所下降，出于稳定团队的考虑，薪酬保持平稳。

综上所述，报告期内公司期货经纪业务营业利润的波动具备合理性。

(2) 公司期货经纪业务利润率与同行业公司的对比情况

报告期各期，公司及同行业期货经纪业务毛利率情况如下：

单位：%

7-2-2-7财务指标

7-2-2-8本公司

注：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告目前A股上市及拟上市期货公司，仅有瑞达期货、永安期货披露了期货经纪业务毛利率情况，公司期货经纪业务毛利率略低，主要原因如下：

1) 期货经纪业务营业收入

报告期内，公司期货经纪业务营业收入分别为45,381.34万元、65,462.96万元及53,570.35万元。公司期货经纪业务由手续费收入及保证金存款利息收入构成，其中保证金存款利息收入主要受人民银行基准利率影响，公司与同行业公司保证金存款利率基本一致。手续费收入主要受手续费率水平影响。报告期内，公司手续费率低于永安期货及瑞达期货，但与行业平均水平基本一致，具体情况如下：

注1：数据来源于各家期货公司的招股说明书、年度报告，以及期货业协会网站公布数据

注2：行业期货经纪业务交易规模（双边）根据期货业协会网站公布的单边数据*2得出

2) 期货经纪业务营业成本

报告期内，公司期货经纪业务营业成本分别为32,926.43万元、40,181.94

万元及41,342.63万元，公司期货经纪业务营业成本低于永安期货但高于瑞达期货，且与二者平均值基本一致，因此公司期货经纪业务毛利率与永安期货及瑞达期货相比相对较低主要系收入端影响所致，具体情况如下：

单位：万元

7-2-2-9公司名称

综上所述，报告期内公司期货经纪业务利润率低于永安期货及瑞达期货，主要系手续费率水平低于永安期货、瑞达期货所致。公司期货经纪业务手续费率水平与行业平均水平基本一致，具有合理性。

2. 风险管理业务

(1) 风险管理业务盈利能力及营业利润波动情况

风险管理业务是公司服务实体经济的核心抓手，公司风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。

报告期内，公司风险管理业务的营业利润分别为235.69万元、9,756.74万元和4,771.43万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司风险管理业务收入和成本的具体情况如下表所示：

单位：万元

7-2-2-10项目

具体来看，公司风险管理业务营业收入波动的原因如下：

1) 场外衍生品业务收入

报告期内，公司场外衍生品业务收入分别为3,947.87万元、14,190.27万元和2,834.46万元。

公司场外衍生品业务的盈利模式为与机构、企业等投资者交易场外期权、互换、远期等场外衍生品的同时，利用期货合约、场内期权、股票等金融工具进行风险对冲，产生相应的投资损益，使公司在帮助投资者管理风险的同时，获得包括场外衍生品在内的组合交易收益。

公司2021年度场外衍生品收入同比上升，主要原因为该年度商品和权益类市场行情较好，导致公司风险管理业务下的场外衍生品业务收入上升；2022年度同比下降，主要原因为受内外部多种因素影响，我国大宗商品市场、权益类市场波动加剧，且分化明显，如中证500指数60日年化波动率从2022年初15%上升至年中30%，再下降到年底20%左右，导致公司对冲成本增加，从而降低了公司场外衍生品业务收入。

2) 基差贸易收入

基差贸易的盈利模式为当市场存在利润空间时，公司通过现货买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定买入价格和卖出价格之间的价差。后续，通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，以获得较为稳定的收益，并为市场提供流动性，促进有效价格形成。

公司基差贸易收入发生额较大，但实际对于公司利润的影响较小，若剔除其中贸易收入及贸易成本的影响，即按净额法核算公司贸易收入，报告期内，公司基差贸易收入分别为5,232.06万元、3,662.13万元和2,691.77万元。

2021年度，公司基差贸易收入同比下降的原因为该年度不同大宗商品的基差收窄，因此即使在该年度基差贸易规模同比有所上升的情形下，基差贸易收入仍有所下降。2022年度，公司考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主动控制风险管理业务下的基差贸易业务规模，进而导致该年度基差贸易收入进一步下降。

3) 做市业务收入

做市业务的盈利模式是南华资本根据交易所的要求，同时提供所做市品种的买卖双方的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个交易所给予南华资本做市业务一定的手续费减收。南华资本通过获得买卖价差和交易所手续费减收等补贴获得收益。

报告期内，公司做市业务收入分别为-1,766.30万元、1,539.24万元和6,641.52万元，2021年度和2022年度均有较大幅度的增长，主要原因为：2021年以来，公司针对做市业务，通过引入优秀管理团队、加大做市业务信息系统和科技投入，有效增强了市场竞争力，收入水平取得明显提升。

报告期内，公司风险管理业务营业成本（净额法）分别为9,825.98万元、8,522.81万元和7,398.89万元，整体保持稳定，因此营业利润波动主要受营业收入波动影响。

综上所述，报告期内公司风险管理业务营业利润的波动具备合理性。

(2) 风险管理业务利润率与同行业公司的对比情况

公司及同行业风险管理业务毛利率情况如下：

单位：%

7-2-2-11财务指标

公司的风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，范围主

要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。其中，基差贸易主要为公司在与客户进行现货交易的同时，利用期货、场外衍生品等工具对冲风险，以获取风险较低的期现结合的收益的业务，因此现货端营业收入较大但毛利较低。由上表可知，同行业毛利率均在3%以内，整体均处在较低水平。

报告期内，公司风险管理业务的毛利率分别为0.03%、1.01%、0.80%，呈先升后降趋势，主要系场外衍生品业务收益先升后降所致，具体原因参见本回复之“2. 风险管理业务”之“(1) 风险管理业务盈利能力及营业利润波动情况”之“1) 场外衍生品业务收入”。

综上，报告期内公司风险管理业务利润率与同行业公司不存在明显差异。

3. 境外金融服务业务

(1) 境外金融服务业务盈利能力及营业利润波动情况

公司较早进行境外业务拓展，已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市布局，覆盖亚洲、北美、欧洲三大时区，实现24小时交易，并且具备期货、证券、资管、外汇牌照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。同时，公司取得了HKEX、CME Group、SGX、LME、DME等交易所清算会员资格，能够全方位满足中国出海企业的风险管理需求。报告期内，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为53.62亿港币、82.17亿港币、118.85亿港币，境外资管业务规模分别为6.43亿港币、18.40亿港币、

19.53亿港币，均保持较快增长。

报告期内，公司境外金融服务业务盈利情况如下表所示：

单位：万元

7-2-2-12项目

报告期内，公司境外金融服务业务的营业利润分别为-678.38万元、794.26万元和13,234.00万元，呈上涨趋势，具体情况如下表所示：

单位：万元

7-2-2-13项目

报告期内，公司境外金融服务业务营业成本分别为10,562.61万元、10,359.18万元和9,876.39万元，略有下降，整体保持稳定，因此营业利润波动主要受营业收入波动影响所致。

报告期内，公司境外金融服务业务营业收入中手续费收入分别为6,242.30万元、7,887.91万元和9,832.21万元，整体稳定上升，且同期利息净收入亦有较大的波动，但整体呈现增长态势。其中，2021年利息净收入较2020年波动较小，2022年利息净收入较2021年波动较明显，系因公司2022年度境外存款利率水平提升，例如受2022年3月开始美元连续加息影响，美联储利率2022年从0.0%-0.25%上涨至4.25%-4.5%。公司持有较多境外保证金存款，受美元加息影响，公司定期存款利率同步提升，因此公司境外业务利息净收入大幅提高。

综上所述，报告期内公司境外金融服务业务营业利润的波动具备合理性。

(2) 境外金融服务业务利润率与同行业公司的对比情况

公司及同行业境外金融服务业务毛利率情况如下：

单位：%

除永安期货外，其他期货公司均未披露境外业务的毛利率情况，由于各家期货公司对于境外市场布局情况不同，故各期货公司境外业务毛利率存在较大

差异。截至2022年末，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额为118.85亿港币，弘业期货及瑞达期货境外规模较小，与公司可比性较弱；永安期货境外业务2022年末客户权益为4.84亿美元，与公司也有较大的差距。报告期内，公司境外金融服务业务的毛利率分别为-6.86%、7.12%和57.26%，2021年度同比上升主要系汇兑损益盈利所致；2022年度同比上升主要系国际期货业务客户权益规模增长、境外加息的背景下，客户保证金利息收入增加所致。综上所述，由于各家期货公司对于境外市场布局情况不同，故各期货公司境外业务毛利率存在较大差异；报告期内公司境外金融服务业务利润率变动具有合理性。

4. 财富管理业务

(1) 财富管理业务持续亏损原因

公司财富管理业务主要分为资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部分。公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较为完善。报告期内，公司通过加大投入、多牌照联动发展，不断提升主动投资管理能力，满足客户日益增长的财富管理需求。报告期内，公司财富管理业务盈利情况如下表所示：

单位：万元

7-2-2-14项目

报告期内，财富管理业务亏损主要系公募基金业务仍处于培育阶段，业务成本中主要是职工薪酬，具有刚性，公司财富管理业务收入暂无法覆盖较高人力成本。在居民总体财富及投资需求持续增长背景下，随着公募基金业务规模的提升，公司财富管理业务收入预计将稳步提升，财富管理业务将是公司未来业务的重要增长点。

报告期内，公司积极补齐业务短板，推动财富管理业务规模的不断增长。报告期各期末，公司资产管理业务受托管理资产规模分别为2.26亿元、6.68

亿元、7.32亿元，2021年度及2022年度同比增长幅度分别达到195.58%及9.58%；报告期各期末，南华基金管理的资产规模合计分别为56.39亿元、121.77亿元、

152.26亿元，2021年度及2022年度同比增长幅度分别达到115.94%及25.04%；报告期各期末，公司证券基金代销产品总金额分别为1.87亿元、7.70亿元、

15.18亿元，2021年度及2022年度同比增长幅度分别达到311.76%及97.14%。截至2023年6月30日，南华基金管理的资产规模269.61亿元，同比增长129.14%，已实现扭亏为盈。

(2) 财富管理业务利润率与同行业公司的对比情况

公司及同行业财富管理业务毛利率情况如下：

单位：%

7-2-2-15财务指标

公司与同行业财富管理业务的毛利率差异较大，原因主要系公司财富管理业务同时包含了资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部分。由于公司的公募基金业务仍处于培育阶段，业务收入暂无法覆盖较高人力成本，使得整体毛利率为负，但随着公募基金业务规模的提升，营业收入稳步增加，公司财富管理业务毛利率预计将稳步提升。

报告期内，公司财富管理业务的毛利率分别为-28.14%、-68.56%和-19.11%，2021年度同比下降主要系公募金管理费率下行，导致公募基金管理费及销售收入缩减所致；2022年度同比上升主要系公司受托管理资产规模及公募基金管理规模提升，导致资产管理业务收入及公募基金管理费及销售收入增长所致。

综上所述，报告期内公司财富管理业务利润率较低，但随着公募基金业务规模的提升，营业收入稳步增加，公司财富管理业务毛利率预计将稳步提升。

5. 核查情况

(1) 核查程序

1) 对管理层及业务部门负责人进行访谈，了解报告期各期公司各项业务盈利能力情况、营业利润波动情况及其原因，并执行分析性程序，评价其合理性；

2) 查阅同行业可比公司已披露的年报信息、对外公开的经营信息，获取报告期内可比公司各类业务的毛利率,并进行比对分析；

(2) 核查结论

经核查，我们认为：

公司期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润波动情况具有合理性；财富管理业务持续亏损主要由于公司财富管理业务仍处于发展阶段，财富管理业务成本中主要是职工薪酬，公司财富管理业务收入暂无法覆盖较高人力成本，但公司财富管理业务已企稳回升，呈现长期向好的趋势；由于期货行业各家公司对于各类业务布局情况不同，各项业务毛利率存在一定的差异。

(二) 结合最近一年营业收入、利润等的变动情况说明对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；报告期内公司信息技术相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性

1. 结合最近一年营业收入、利润等变动情况，说明各类业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理性、资金需求年限为3年或3-5年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求

2022年8月1日，《期货和衍生品法》正式实施，明确指出“国家支持期货市场健康发展，发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能。国家鼓励利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动。国家采取措施推动农产品期货市场和衍生品市场发展，引导国内农产品生产经营。” 后续，随着《期货和衍生品法》的贯彻落实，期货行业将迎来新的发展空间，公司各项业务规模预计也将维持持续增长态势。

(1) 受宏观经济影响，公司最近一年各业务线形成的营业收入、营业利润

有所波动

公司2021年及2022年按业务线的营业收入、营业利润变动情况如下：

单位：万元

7-2-2-17项目

受多重因素影响，公司期货经纪业务、风险管理业务产生的营业收入与营业利润短期内呈下降趋势，变化情况与行业整体情况保持一致；公司境外金融服务业务受客户权益规模增长、境外存款利率上升等因素影响，保持较快增长；此外，公司大力开展财富管理业务，对应产生的营业收入及营业利润均大幅好转。得益于多元化业务布局，公司风险抵御能力较强，整体利润保持平稳增长，且随着《期货和衍生品法》的进一步贯彻落实以及公司服务实体经济能力的提升，预计公司未来各项业务长期将保持稳定增长趋势。

(2) 期货行业受多重有利因素影响发展向好，公司作为国内领先的期货公司有望受益

1)《期货和衍生品法》等行业法规的实施带来新的战略发展机遇

2022年8月1日，《期货和衍生品法》正式实施。《期货和衍生品法》在我国期货行业三十余年发展经验的基础上，以“促进期货和衍生品市场服务国民经济”为宗旨，以“服务实体经济高质量发展”为主线，既明确了期货市场“价格发现、风险管理、资源配置”的三大基本功能，进一步加强投资者对行业的认识和信心，又填补了立法在涉外期货交易法律制度方面的空白，适应了期货市场对外开放的新格局。

2023年3月24日，中国证监会就《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，相关修订草案全面落实了《期货和衍生品法》的内涵要求，进一步拓展了期货公司业务范围，推动期货公司多元化发展，尤其是期货公司具备自主性交易业务，可以探索期货与现货结合、大宗商品与金融结合、场内与

场外结合、境内与境外结合的服务模式，有利于期货公司的转型升级和做大做强，并更好的服务实体经济。此外，《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》优化了对期货公司的监管，有助于扩大行业规模，增强行业风险防范能力，提升期货公司综合服务能力，丰富期货公司服务国家战略和实体经济的手段和工具，推动期货公司向衍生品综合服务商转型，有利于支持实体经济的高质量发展。伴随《期货和衍生品法》《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》等行业法律法规的实施，以市场为导向的新品种上市机制将逐渐建立，期货公司的业务范围也将不断拓展。同时期货和衍生品市场法治体系将持续完善，期货市场监管效能将不断提升。未来，期货和衍生品市场将呈现出品种多元化、工具多样化、策略丰富化、服务综合化的特点，期货行业将迎来新的战略发展机遇。

2) 宏观环境显著改善助力期货市场回暖

受内外部宏观环境影响，2022年度期货市场相较2021年呈现需求疲弱的状况。在国内经济前期积压需求释放、政策力量支撑等因素共同作用下，2023年上半年我国主要经济指标全面恢复性增长，国内生产总值（GDP）同比增长

5.5%。2023年6月，制造业采购经理指数为49.0%，较上月上升0.2个百分点。其中，制造业生产端复苏情况好于需求端，本月制造业PMI生产指数和新订单指数分别为50.3%和48.6%，较上月上升0.7和0.3个百分点。

近期国务院常务会议研究部署多项政策措施，有望推动下半年经济持续回升向好。在政策持续呵护下，预计将形成更高水平的新经济均衡，制造业和非制造业有望逐步呈现回暖趋势。当前，国内经济正处于由逐步复苏向常态化增长转换的关键时期，随着各项扩大内需政策效果的持续显现，经济运行有望实现总体回升。

2023年上半年，期货市场交易活跃度显著回升，1-6月全国期货市场累计成交量为3,950,879,084手，累计成交额为2,621,266.85亿元，同比分别增长

29.71%和1.80%。

3) 期货市场服务实体经济功能彰显，带动期货公司业务增长

近年来，期货市场始终坚守服务实体经济初心使命，围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，在品种和工具丰富、服务乡村振兴、

助力实体企业风险管理等方面取得了一系列成就，走出了一条有中国特色的发展之路。未来，随着各类新品种的逐步上市，将进一步丰富我国期货市场现有产品体系，为各类实体企业和机构投资者管理风险提供更加丰富的期货和衍生品工具。服务“乡村振兴”战略方面，一方面，期货行业通过“保险+期货”模式，向乡村传播农产品期货对冲风险和管理风险的基本知识，不断提高乡村居民及企业的风险管理意识；另一方面，期货行业持续探索“保险+期货+银行+订单”的创新帮扶模式，通过在与政府合作的过程中借助政府力量，深入开展政策性“保险+期货”项目，综合施策，服务乡村振兴。助力实体经济方面，近年来大宗商品价格波动加剧，实体企业规避原材料价格大幅波动的避险需求日趋旺盛，2022年A股共有1130家上市公司参与期货套期保值，数量创下历史新高，占非金融上市公司数量的比重达22.9%。随着《期货衍生品法》等行业法规的陆续颁布，期货公司将有更加多元化的工具和手段满足实体企业的风险管理需求，推动行业进一步发展。综上，随着中国资本市场改革持续深化，期货行业法律法规的不断完善，政策不断推动品种丰富等多重有利因素，期货行业需求步入长期增长趋势。公司作为行业领先的期货公司，将通过深入服务实体经济，促进期货市场功能发挥，从而进一步推动公司的可持续发展。

(3) 公司预期业务规模大幅增长及以3-5年预测的合理性

如前述，受宏观经济影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，但长期看，随着《期货和衍生品法》的落地，期货行业空间被打开。经过多年的发展，公司已经形成了较为完善的业务布局，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台，有望享受行业发展的红利。未来，公司仍将继续明确目标，聚焦服务实体经济，服务乡村振兴，服务“一带一路”；坚持规模导向，坚持机构导向，坚持产业导向；扎实提升专业水平。同时，公司将继续坚持发展战略，积极把握行业发展机遇，坚持通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外金融服务业务、做厚期货经纪业务，强化业务协同，提升公司的整体竞争力。具体来看，各项业务发展规划

如下：

1) 期货经纪业务

报告期内，公司境内期货经纪业务客户权益规模由2020年末149.28亿元增长至2022年末的190.87亿元，整体保持了高速增长，年均复合增长率为

13.08%。按照年均13.50%增速测算，2027年末，公司客户权益规模将达到约360亿元。

鉴于报告期内在宏观经济形势较为复杂严峻的情况下，公司业务增速受到一定程度的不利影响，随着《期货和衍生品法》等行业法规的出台、宏观经济环境改善等行业利好，实现上述客户权益规模的时间有可能进一步缩短，因此公司预测上述客户权益规模实现时间为3-5年具有合理性。截至2023年6月末，公司境内期货经纪业务客户权益规模已增长至211.14亿元，较2022年末增长

10.62%，年化增长率为21.24%，高于原测算增速。

2) 财富管理业务

财富管理业务系公司近年来重点培育的业务，尚处于转型及培育阶段，故前期有一定程度的亏损。2022年度，公司财富管理业务收入大幅增长、亏损显著缩窄。未来业务规模增长测算如下：

① 资产管理业务

报告期内，公司资产管理业务收入由2020年294.11万元增长至2022年

962.91万元，年均复合增长率为80.94%。鉴于前期公司资产管理业务收入基数较低，复合增长率较高。合理预计未来3年仍能保持高速增长，以50%的增速测算，2025年末，公司资产管理业务收入超过3,000万。

报告期内，公司资产管理规模由2020年末2.26亿元增长至2022年末7.32亿元，年均复合增长率为79.97%。鉴于前期公司资产管理规模基数较低，增长率较高，合理预计未来3年仍能保持高速增长，以50%的增速测算，公司管理的资产规模将超过15亿。截至2023年6月末，公司资产管理规模为15.37亿元，已达到原预测规模，随着公司业务规模的高速增长，预计未来实际资本金需求将更加迫切。

综上，公司出于谨慎考虑，以3-5年预计资产管理业务收入将达到3,000万，资产管理业务规模达到15亿元具有合理性。

② 公募基金业务

报告期内，公司公募基金业务规模保持高速增长，产品规模（含专户规模）从2020年底的56.39亿元增长至2022年底的152.26亿元。截至2023年6月末，公司公募基金产品规模（含专户规模）为269.61亿元，较2022年末增长

77.07%。截至2023年6月末，南华基金已实现扭亏为盈。

截至2022年底，中国居民个人金融资产已接近250万亿元，成为全球第二大财富管理市场，根据麦肯锡预测，到2032年中国整体个人金融资产将达到571万亿元。随着中国居民财富的不断积累，居民通过购买金融产品实现资产保值增值的需求日益旺盛。同时，居民的理财意识也愈加成熟，更加依赖具有专业投资能力的机构。此外，随着2021年底资管新规过渡期的结束，相关政策逐步落实，行业结构优化明显，各类资管产品向净值化转型完成。未来，财富管理业务将更加注重主动管理、风险控制等能力，并迎来新的发展时期。

南华基金作为一家新锐基金公司，需要持续在人才、信息系统等方面持续投入，以抓住财富管理市场的大趋势，更好的服务各类机构和个人的财富管理需求。公司拟在未来3-5年对南华基金增资2亿元具有合理性。

3) 风险管理业务

近年来，我国期货公司风险管理子公司数量逐年增加，各项风险管理业务规模增长迅速，期货公司风险管理子公司通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。根据2023年3月24日中国证监会发布的《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，当前风险管理子公司开展的衍生品交易和做市业务将回归所属期货公司。若相关修改内容后续正式实施，公司将就相关业务原拟增资南华资本部分调整为用于补充南华期货资本金，以满足相关业务发展需求。

公司目前风险管理业务主要开展场外衍生品业务、基差贸易业务、做市业务，需要较大资金投入。截至2022年末，公司场外衍生品业务客户名义本金总额为61.13亿元，日常业务开展需要约5.8亿元；2022年，公司做市业务成交金额为7,897.46亿元，截至2022年末持仓金额为8.02亿元，日常业务开展需

要约9.23亿元；2022年，公司基差贸易业务月均交易额（以单边采购金额计算）为4.89亿元，日常业务运转需要约2亿元。作为期货公司服务实体经济的重要抓手，公司需要持续资金投入，提升风险管理业务服务实体经济能力。在场外衍生品业务方面，公司积极通过“保险＋期货”模式服务产业客户、助力乡村振兴。截至2023年6月末，南华期货已累计开展“保险＋期货”项目267个，项目权利金共计3.196亿元，名义本金

81.67亿元，期权承保数量159.75万吨，赔付客户金额超2亿元，帮扶农户数超4.5万户。未来公司计划进一步扩大服务范围和品种，深化“保险+期货+N”服务链条，让产业帮扶提质增效；在做市业务方面，近年来，全球大宗商品市场波动加剧、波幅加大，国内商品交易所持续完善做市商制度、不断升级技术支持、加快国内做市商群体培育，多角度发力做市业务，通过促进做市商功能的有效发挥，进一步提高期货、期权市场的运行质量，推动国内市场做大做强，在当前的国际贸易环境中，为更好地服务实体经济打下了坚实基础。随着期货交易所持续推动新品种开展做市业务，公司需要持续进行资金投入以取得豆油期货、苯乙烯期货、50ETF期权等相关新品种主做市商资格，为取得相关品种主做市商资格需投入超过2亿元。此外，公司在基差业务开展过程中，积极探索含权贸易业务即在基差贸易中增加期权的运用，锁定基差的基础上还为客户提供了保价机会。这种模式打通了上中下游整个产业链，主体参与广泛，并可把绝对价格风险转变为价格波动带来的稳定收益，为企业进行保值增值，助力实体企业的健康稳定运行，该项业务的拓展亦需要增加资金投入。故公司拟持续投入风险管理业务具有合理性。

4) 境外金融服务业务

随着“一带一路”的持续推进，“走出去”的中国企业利用境外期货和衍生品市场进行风险管理的需求显著增加。为了进一步服务“一带一路”倡议，满足国内企业开展国际业务产生的风险管理需求，国内期货公司不断加强海外市场的网点建设和业务布局，我国期货行业的国际化进程不断推进。报告期内，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为53.62亿港币、82.17亿港币、118.85亿港币，境外资管业务规模分别为6.43亿港币、18.40亿港币、19.53亿港币，均保持较快增长。随着

中国企业出海业务风险管理业务需求的显著增长，预计公司未来境外客户权益规模能够持续保持高速增长。公司未来3年持续对境外金融业务进行投入具有合理性。截至2023年6月30日，境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额为140.94亿港币，同比增长33.24%；境外资管业务规模25.22亿港币，同比增长73.93%。

2. 报告期内公司信息技术相关投入及产生的效益

(1) 报告期内公司信息技术相关投入情况

南华期货始终重视研发投入，紧跟行业数字化发展动向，以更好服务客户为出发点，通过掌握全栈软件开发能力，将数字化科技创新贯穿于业务发展和公司管理的全过程。报告期内，公司信息技术投入情况如下：

单位：万元

7-2-2-23项目

(2) 信息技术投入产生的效益

报告期内，公司通过持续的信息技术投入，打造数据联通平台、南华期货APP等系统赋能期货经纪和财富管理业务，为客户提供开户、交易行情、私募基金代销等服务，并持续迭代，不断改善客户体验。

同时，依托期现交易风险管理系统、盛华衍生品系统、NHTD做市系统，赋能风险管理、期现贸易、场外衍生品、做市等业务。以期现交易风险管理系统为例，公司遵循“期现一体化”管理思路，以期现交易过程控制为主线，实现现货和期货匹配联动的目的。在应用技术方面，系统采用了大数据、微服务等技术手段，实现期货、期权、远期等风险指标的实时计算，具有速度快、反应及时、数据准确的特点。最终通过工作流联动、串接各个业务环节集成OA系统，实现了各部门的高度协同，建成了期现风险的事前受控授信、事中实时管控、事后追溯复盘的全过程、自动化管理体系。

此外，公司通过研发横华国际CRM系统，赋能境外业务，为横华国际期货、证券等业务提供有力支持，境外客户权益规模保持高速增长。

3. 本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性

(1) 加强信息技术投入的测算依据及合理性

公司秉持“科技南华”的理念，致力于以云计算为基础，以数据治理为抓手，以自研创新为主要手段，以智能化为目标，通过打造统一业务平台、统一数据底座、统一API接口、支持多种终端的智能业务平台，推动业务流程再造，驱动公司服务模式向以客户为中心转型。

报告期内，公司信息技术投入由2020年的4,970.62万元，增长至2022年的6,217.49万元，年均复合增长率为11.84%。按照11%的增速测算，未来3年随着业务规模的扩大，公司累计信息技术投入将达到2.34亿元。公司本次募集资金拟投入不超过1亿元，用于加强信息技术投入，提升信息技术研发及整体风控合规能力，剩余资金缺口将由自有资金及未来经营留存予以补充。

(2) 其他营运资金安排的测算依据及合理性

基于公司业务发展规划，公司业务除本次募集资金外，尚有部分缺口。按照11%增速测算，未来三年公司累计信息技术投入金额将达到2.34亿元，公司本次募集资金拟投入不超过1亿元，尚有1.34亿元资金缺口。此外，随着公司期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务的持续发展，公司仍需要增加必要的营运资金为相关业务的持续发展提供资金保障。

随着《期货和衍生品法》的生效以及《期货公司监督管理办法》等相关行业法规的进一步修订完善，期货公司业务经营范围将进一步扩大，有助于期货公司突破传统的经纪业务盈利模式，从单一经纪商逐步发展为衍生品综合服务商。新增的期货保证金融资、期货自营业务将有助于丰富期货公司业务收入来源，促进期货公司业务创新，改变行业目前过于依赖经纪业务的局限，优化行业收入结构，推进期货行业深化供给侧结构性改革，实现高质量发展。若修订后的《期货公司监督管理办法》正式出台，期货公司新增允许从事的期货保证金融资、期货自营业务均为重资本业务，未来公司开展相关创新业务均需要大量的资金投入。

公司本次募集资金拟投入不超过1亿元用于补充公司营运资金，以满足现有业务发展及未来创新业务拓展带来的日常资金需求。

4. 核查情况

(1) 核查程序

1) 访谈公司管理层人员，了解公司未来业务发展的资金需求以及相关业务预测大幅增长的原因及合理性，并获取公司资金缺口测算表，检查测算依据，评价其合理性；

2) 查阅《期货和衍生品法》《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》等行业法律法规，了解行业监管政策变化情况；

3) 查阅期货行业协会出具的分析报告、行业研究报告，了解期货行业发展动态以及未来发展趋势；

4) 对公司报告期信息技术投入评价指标S1进行专项审计，了解公司信息技术投入情况；

5) 查阅公司定期报告，访谈公司财务管理人员，了解公司资金状况及使用计划。

(2) 核查结论

经核查，我们认为：

1) 公司期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求以及预期业务规模大幅增长具有合理性，资金需求年限为3年或3-5年不等的原因主要系考虑到宏观环境变化和行业变动因素，符合公司业务发展实际需求；

2) 报告期内，公司信息技术相关投入较大，有效赋能公司各项业务，公司信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据合理，符合公司实际经营情况。

(三) 结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主业、可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性等，进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化

1. 股东回报和价值创造能力

报告期内，公司的净利润分别为9,259.16万元、24,260.27万元和24,591.25万元，保持增长趋势；加权平均净资产收益率分别为3.83%、8.59%以及7.75%，价值创造能力大幅提升。报告期内，公司现金分红情况如下表所示：

单位：万元

7-2-2-26分红年度

注：2020年度，考虑公司非公开发行股票的发行政策等因素，经公司第三届董事会第十六次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司未进行现金分红 报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报、为投资者创造价值，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相关要求实施现金分红，与股东共享企业成长收益。

2. 自身经营情况、公司主责主业

(1) 公司主业及经营情况

报告期内，公司及子公司从事的主要业务为：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务，为全球化金融衍生品服务平台。截至报告期末，公司提供产品或服务的具体内容如下表所示：

指公司接受客户委托，以自己的名义为客户进行期货交易，交易结果由客户承担的业务。公司期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。

7-2-2-27业务名称

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，受国内外经济形势影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，但长期看，随着《期货和衍生品法》的落地，期货行业发展空间将被进一步打开。经过多年的发展，公司已发展成为行业领先的期货公司，公司未来将通过深入服务实体经济，促进期货市场功能发挥，从而进一步推动公司的可持续发展。

(2) 公司主责是服务实体经济

习近平总书记指出，“金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措”。公司坚持并践行“期货服务实体经济是期货市场存在和发展的基础”原则，以服务实体经济为宗旨，围绕自身主责主业，深度服务各类客户，不断提升服务能力。2014年，公司率先开展场外衍生品业务，满足各类企业和机构的差异化风险管理需求，助力客户实现包括降低采购成本、保障销售利润、增加投资组合收益等目标；2016年，公司开展基差贸易，拓宽客户的采购和销售渠道，适度降低客户的采购成本或提高客户的销售收入；同时，积极介入“期货+保险”项目，优化金融服务模式，服务“三农”；2017年，公司正式成为白糖期权、

豆粕期权首批做市商，同时大力发展“保险+期货”业务，为农业合作社首次提供收入险服务；2018年，公司首个县域全覆盖白糖“保险+期货”项目正式签约。2018年8月，公司又成为中国期货业协会公布的符合开展个股场外衍生品业务要求的七家风险管理公司之一。同年，南华资本成为铜期权和镍期货的首批做市商。截至2022年末，南华期货基差贸易合作现货企业已逾千家，场外衍生品业务期末名义本金规模已超60亿元，做市业务持仓金额已超5亿元，充分聚焦主业并践行了服务实体经济的主责。本次发行募集资金紧密围绕主营业务，拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司服务实体经济能力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。

3. 可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性同行业可比上市公司近年来通过IPO及上市后的再融资持续补充资本金，以满足业务的长期可持续发展，具体情况如下：

7-2-2-28序号

注1：瑞达期货2018年度资产管理业务规模为平均受托资产管理规模；境外期货经纪业务客户权益规模为日均客户权益

注2：永安期货境外期货经纪业务客户权益规模为截至2021年6月末的数据 借助2019年A股IPO及2021年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈利能力持续提高，服务实体经济能力大幅增强。2020年度、2021年度及2022年度，公司实现净利润分别为9,259.16万元、24,260.27万元及24,591.25万元，加权平均净资产收益率分别为3.83%、8.59%以及7.75%。

基于公司的业务开展情况，并结合市场环境等因素影响，公司前两次募集资金合计仅融资7.04亿元，融资规模较小，远低于同行业可比上市公司近年来通过IPO及上市后的再融资规模水平。公司本次融资系满足业务持续拓展所需，融资规模与公司业务规模相匹配。

4. 本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化

期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展、服务实体经济的业务规模与公司资本实力直接关联，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。为提升我国期货市场国际定价影响力，促进我国实体企业在双循环新格局下稳定生产经营、聚焦技术创新，并形成维护国家粮食、能源安全的市场化资源“蓄水池”和风险“防护林”，公司需要持续的资金投入，扩大净资本实力，进一步打造具有国际竞争力的全球化金融衍生品服务平台。

公司为进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，均需要有坚实的资本规模作为基础。

(1) 补充公司的净资本实力，提升服务实体经济的需要

近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国际影响力正在提升。

面对期货市场的历史性发展机遇，公司经过20多年的发展，由母公司开展期货经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍

生品、做市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次发行，公司能够大幅提高净资本规模，巩固优势业务，拓展创新业务，提升服务实体经济的能力。

(2) 提高公司的抗风险能力和市场竞争能力，满足风险监管指标的需要风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。因此，公司只有进一步扩大资本规模，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。

通过2019年8月首次公开发行股票并上市以及2021年3月向特定对象发行股票，公司在一定程度上补充了资本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。

(3) 全面改善业务结构，提高公司盈利能力的需要

目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。境外金融服务业务、财富管理业务、风险管理业务等创新业务已快速发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。若修订后的《期货公司监督管理办法》正式出台，期货公司新增允许从事的期货保证金融资、期货自营业务均为重资本业务，未来公司开展相关创新业务均需要大量的资金投入。

通过运用本次可转债募集资金，公司将继续坚持原有发展战略，在扎实做好各类服务的同时，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业

务、做深风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，提升公司的整体竞争力。

公司对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确。本次募集资金的使用方向与行业趋势、公司战略发展目标相匹配。本次募集资金将有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性。此外，从融资方式看，本次发行向公司原A股股东实行优先配售，具体比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。鉴于公司控股股东横店控股直接持有公司69.68%股份，并通过其控股的横店进出口、横店东磁、东阳横华分别持有公司1.64%、1.64%和4.01%的股份，因此本次可转债优先配售部分主要将由公司控股股东及其关联方认购，向社会公众募集资金比例较小。综上，本次融资具有必要性，融资计划及方式具备合理性。本次募集资金投向聚焦公司主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化。

5. 核查情况

(1) 核查程序

1) 查阅公司报告期内的定期报告及相关的董事会、股东大会决策文件，核查公司报告期内的分红与股东回报情况；

2) 查阅公司报告期内的定期报告、前次募集资金使用情况报告、本次可转债发行募集资金使用可行性分析报告，了解公司本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性，分析本次募集资金规模的测算依据及过程，对公司的融资规模与业务规模的匹配性进行分析，评价本次募集资金规模的合理性；

3) 查阅同行业可比上市期货公司定期报告、招股说明书、募集说明书等，了解同行业可比上司公司主营业务情况、融资情况等信息。

(2) 核查结论

经核查，我们认为：

本次募集资金将有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性；本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向社会公众募集资金比例较小，融资计划及方式具有合理性。本次募集资

金投向聚焦公司主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化。

(四) 本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险

1. 本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式

(1) 提升期货经纪业务服务能力

综合考虑期货行业的未来增长趋势（如期货市场交易规模的增长、商品期货新品种扩容和金融期货市场的规范发展等），以及公司客户权益增长速度和市场份额等情况，公司预计未来3-5年期货经纪业务客户权益将达到360亿（具体详见本回复“(二)1(3)公司预期业务规模大幅增长及以3-5年预测的合理性”），按照最低监管要求计算，届时所需风险资本准备约为10.08亿元，同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约12.10亿元。

截至2022年末，公司净资本为11.17亿元，在未来剔除次级债补充的净资本部分后，距离满足未来业务发展带来的净资本需求仍然存在较大缺口。公司本次拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过5亿元，用于增加公司资本金，以满足《期货公司风险监管指标管理办法》要求的业务规模对应的净资本需求。

此外，随着期货经纪业务客户权益的提高，公司需持续提升相应的服务能力，在完善营销渠道、优化人员结构等方面进行大量投入，该部分资金支出将由公司自身经营积累进行补充。

(2) 提升财富管理服务能力

公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较为完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模，促进期货市场“配置资源”功能的发挥。

资产管理业务方面，结合资本市场走势长期向好的趋势，合理预计未来3至5年内公司资管业务受托管理资产规模将企稳回升，并持续增长。按照受托管理资产规模及资产管理业务年收入规模分别达到15亿元、3,000万元测算，根据最低监管要求公司需要1,365万元风险资本准备，同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约1,638万元（具体详见本回复“(二)1(3)

公司预期业务规模大幅增长及以3-5年预测的合理性”）。资产管理业务由母公司层面开展，该项资金需求合并计入公司资本金需求。公募基金业务方面，南华基金作为一家新锐基金公司，需要持续在人才、信息系统等方面持续投入。公司计划未来3至5年内对全资子公司南华基金增资2亿元，用于人才队伍建设、加强信息技术系统投入、推进发起式基金等产品落地，以进一步发展公司的公募基金业务，具体资金用途如下：1) 引入优秀的专业人才，推动人才队伍建设，着力提升公司投研核心能力，构建一体化投研体系，为产品专业性提供保障。预计每年新增800万元人力成本；2) 加强信息技术投入，完善信息化管理，拓宽业务增值服务，预计未来三年内投入不低于1,000万元；3) 持续满足发起式基金产品的资金需求，预计未来三年投入1亿元左右。4) 基于银行、保险公司等金融机构对于公募基金准入要求较为严格，普遍要求公募基金公司有较强的资本实力。南华基金将进一步补充注册资本以提高在银行、保险公司等金融机构客户的准入竞争力。本次募集资金拟向财富管理业务投入不超过2亿元，不足部分由将由公司自身经营积累进行补充。

(3) 提升风险管理服务能力

前期，风险管理子公司已通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。公司围绕基差贸易、场外衍生品及做市等三项业务，持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式。截至2022年末，风险管理业务日常经营业务所需资金约17亿元，有约5.27亿元来自银行借款及交易所仓单融资。此外，随着期货交易所持续推动新品种开展做市业务，公司需要持续进行资金投入以取得豆油期货、苯乙烯期货、50ETF期权等相关新品种做市商资格，为取得相关品种主做市商资格需投入超过2亿元，更好的发挥做市商功能，推动国内期货市场的运行质量以及服务实体经济能力。本次募集资金拟向风险管理业务投入不超过2亿元，不足部分由将由公司自身经营积累进行补充。

(4) 提升境外金融服务业务能力

近年来，随着国家“一带一路”发展战略的逐步推进，“走出去”中国企业对境外金融服务需求不断提升，金融行业对外开放步伐明显加快。随着《期货和衍生品法》的生效以及《期货公司监督管理办法》等相关行业法规的进一步修订完善，期货行业监管部门重点支持期货公司开展境外金融服务业务。公司本次募集资金拟增资境外下属NANHUA UK、NANHUA USA，以满足其业务规模持续拓展带来的资本金需求。NANHUA UK系伦敦金属交易所（LME）二类会员。基于境外业务内部控制、风险管理要求，并结合LME风险管理部门的建议，持仓规模通常不超过公司净资本的3倍。截至2023年6月末，公司在伦敦金属交易所的持仓规模超过0.9亿美金，而公司的净资本仅为3,478万美元，公司持仓规模与净资本之比接近3倍。2020年末、2021年末、2022年末，公司在伦敦金属交易所的持仓规模分别为：1,130.00万美元、1,290.00万美元、7,030.00万美元，复合增速为149.42%。按照50%增速测算未来3年持仓规模增长，2025年公司持仓规模将达到2.37亿美元，公司持仓规模增长对应的资本金需求达到7,908.75万美金，目前缺口为4,430.75万美金。此外，目前NANHUA UK正在申请ICE的会员资格，后续业务规模预计将会快速增长。基于前述，NANHUA UK需增加资本金以支持业务进一步发展。NANHUA USA具有美国商品期货交易委员会（CFTC）注册的FCM牌照，并且为芝加哥商品交易所（CME）清算会员。根据CFTC及CME清算会员的资本金要求，FCM持牌人需保持不低于客户保证金8%的资金作为资本金要求，如调整净资本低于客户保证金8%的1.1倍，则需要立刻向监管报备，如调整净资本低于客户保证金8%时，则需要立刻转出超额仓位、报告监管，否则需要立刻停止运行。2023年6月末，NANHUA USA客户保证金为2.77亿美元， NANHUA USA的调整净资本为3,440.10万美元。按照该资本金计算公式，NANHUA USA的最大可支持客户保证金为4.3亿美金。

2020年末、2021年末、2022年末，NANHUA USA客户保证金规模分别为：

8,063.00万美元、15,389.00万美元、21,561.00万美元，复合增速为63.53%，

按照50%增速测算，2025年末，公司客户保证金规模约为7.28亿美元，对应公司的资本金需达到5,821.47万美元，缺口为2,381.37万美元。

公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过1亿元，用于上述两家境外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金予以补充。

(5) 效益产出方式

近年来，我国期货市场品种逐步丰富，交易机制不断创新，投资者队伍持续扩大，法律法规及监管体系进一步完善，市场运行规范稳定，服务质量和能力得到提升。证券期货行业对内服务实体经济的定位和作用更加清晰，对外参与国际竞争及扩大开放的责任与使命更为明确。期货公司作为金融行业的重要组成部分，正处于发展的转折点、转型的机会期。

期货公司要长远布局，定位清晰，把握市场发展及变革趋势，优化业务布局，积极服务实体经济。同时，随着金融行业的进一步开放，期货公司亦将坚决践行“坚持引进来和走出去并重，培育贸易新业态模式，推进贸易强国建设”的“一带一路”发展战略，不断开拓对外投资贸易和驻外企业的风险管理业务，肩负起建设我国大宗商品贸易国际定价中心、保障国家经济安全的使命。因此，期货公司需要保持合理、稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。

本次发行募集资金将用以进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升公司服务实体经济能力和抗风险能力。由于公司为金融企业，公司本次募集资金在可转债持有人转股后将全部用于增加公司资本金，因此其投入产生的效益情况无法单独测算。公司2021年向特定对象发行股票募集资金3.65亿元后，公司净利润由2020年的9,259.16万元增长至2022年2.46亿元，境内经纪业务客户权益规模分别由2020年末149.28亿元增长至2022年末的190.87亿元，公募基金管理规模由56.39亿元增长至152.26亿元，公司做市业务成交金额由7,084.71亿元增长至7,897.46亿元，境外经纪业务客户权益规模由53.62亿港币增长至2022年末的118.85亿港币，均实现了大幅增长。

公司本次募集资金到位后，将进一步提升公司核心业务竞争力，有助于公司在持续提升综合服务实体经济能力。

2. 募集资金投向不存在重合情形，不存在重大经营风险

公司本次募集资金主要投向包括：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务、信息技术投入和必要的营运资金补充，其中拟用于增资南华基金的资金，后续将有约1,000万元投入南华基金本级的信息技术。南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，信息系统建设上需与母公司隔离。南华基金信息技术投入资金，与公司拟投入1亿元用于提升整体信息技术研发及风控合规能力不存在重合情形。公司本次募集资金规模及投向是根据行业发展前景、各项业务发展的实际需求和发展规划所做出的决定，有利于优化公司业务结构，提高盈利能力，持续满足风险监管指标，提高抗风险能力。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，不存在重大经营风险。

3. 核查情况

(1) 核查程序

1) 访谈公司管理层人员，了解公司未来业务发展的资金需求以及本次募集资金安排及原因、资金投向、效益产出方式；

2) 查阅公司定期报告、本次可转债发行募集资金使用可行性分析报告；

3) 查阅公司同行业公司可比上市公司定期报告，了解同行业可比公司发展情况、融资情况及相关募集资金用途；

4) 访谈公司财务管理人员，了解公司资金使用情况及未来资金需求。

(2) 核查结论

经核查，我们认为：

公司根据行业发展趋势、业务发展需要，将本次募集资金主要投向期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务、加强信息技术投入以及补充营运资金。本次募集资金投入后将进一步提升公司核心业务竞争力，有助于提升综合服务实体经济能力。相关募集资金投向不存在重合，不存在重大经营风险。

(五) 结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公司经营积累、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资

1. 报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据

公司作为金融企业，在日常经营过程中，需要保留适量货币资金，用以持续满足期货公司风险监管指标的相关要求。截至报告期末，公司货币资金具体情况如下表所示：

单位：万元

7-2-2-37

项目

截至报告期末，公司货币资金176.15亿元，主要为期货保证金存款156.68亿元及证券经纪业务保证金2.57亿元。剔除相关保证金后，公司自有资金存款

12.00亿元主要用于满足日常业务经营开展需要的流动性需求，具体使用计划及投向金额依据如下：

单位：亿元

2. 未来公司经营积累、资金缺口测算

公司2022年度实现净利润2.46亿元，假设未来三年公司净利润增长0%、5%、10%，并维持10%的分红率，测算可知公司三年累计利润留存分别为6.64亿元、7.33亿元、8.06亿元。

按照2022年12月31日公司的净资本11.17亿元（母公司口径）进行测算，公司未来3至5年存在约13.09亿元的资本缺口（母公司口径），具体测算过

程如下：

单位：万元

7-2-2-38

项目

注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金规模总额4%基准计提风险资本准备，资产管理业务按照资产管理业务收入、单一资产管理业务规模、集合资产管理业务规模的15%、1%、1%基准计提风险资本准备，同时不同类别期货公司应当按照最近一期分类评价结果对应的分类计算系数乘以基准比例计算各项业务风险资本准备，期货公司连续三年A类，在上述基准比例前提下再乘以系数0.7。考虑到次级债可计入公司净资本规模与公司自身净资本、债务剩余到期期限等因素相挂钩，为确保公司持续符合监管对于净资本的要求，本次测算以最大可减规模进行扣减

相关募集资金投向的具体安排参见本回复之“(四) 本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险”。

结合公司未来三年经营资金流入，如前述预测，假设将有约8.06亿元自身

经营积累，加上本次募集资金约12亿元，扣除前述表格测算的资本缺口外，在各项业务经营过程中，公司还需要在多方面进行资金投入，包括：

(1) 期货经纪业务方面

本次可转债发行募集资金拟投入不超过5亿元用于增加公司资本金，以满足未来五年公司期货经纪业务客户权益规模达到360亿元后，《期货公司风险监管指标管理办法》对净资本的监管要求。按照最低监管要求计算，届时所需风险资本准备约为10.08亿元，同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约12.10亿元。截至2022年末，公司净资本为11.17亿元，在未来剔除次级债补充的净资本部分后，距离满足业务发展带来的净资本需求仍然存在较大缺口，该缺口将由本次可转债发行募集资金以及未来公司经营积累予以补足。截至2023年6月30日，公司期货经纪业务客户权益规模已达211.14亿元，随着期货经纪业务客户权益的进一步提高，公司需相应提升净资本规模，并同步强化服务能力，在完善营销渠道、优化人员结构等方面进行大量投入，该部分资金支出将由公司自身经营积累予以补足。

(2) 财富管理业务方面

如前测算，按照受托管理资产规模及资产管理业务年收入规模分别达到15亿元、3,000万元测算，根据最低监管要求公司需要1,365万元风险资本准备，同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约1,638万元，该项资金需求合并计入公司资本金需求。此外，公司计划未来3至5年内对全资子公司南华基金增资2亿元。

截至2023年6月30日，公司受托资产管理规模已达15.37亿元，公募基金业务产品规模已达269.61亿元。随着财富管理业务管理规模的进一步提高，公司需相应提升净资本规模，以满足净资本监管要求以及银行、保险公司等金融机构对于公司的准入要求。

本次募集资金拟向财富管理业务投入不超过2亿元，不足部分由将由公司自身经营积累予以补足。

(3) 风险管理业务方面

如前测算，目前风险管理业务日常经营业务所需资金约17亿元，其中有约

5.27亿元来自银行借款及交易所仓单融资。此外，随着期货交易所持续推动新品种开展做市业务，公司需要持续进行资金投入以取得相关新品种做市商资格，更好的发挥做市商功能，推动国内期货市场的运行质量以及服务实体经济能力。根据前述测算，为取得豆油期货、苯乙烯期货、50ETF期权等相关新品种主做市商资格需投入超过2亿元。本次募集资金拟向风险管理业务投入不超过2亿元，不足部分由将由公司自身经营积累进行补充，以强化自身专业优势，进一步支持实体经济发展。

(4) 境外金融服务业务

根据测算（具体测算参见本回复“(四)1(4)提升境外金融服务业务能力”），为满足NANHUA UK以及NANHUA USA未来3年业务发展需要，尚有资金缺口约7,000万美元。公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过1亿元人民币，用于上述两家境外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金予以补充。此外，横华国际期货、横华国际资产、横华国际证券、横华国际科技商贸、横华国际财富管理、横华国际资本、Nanhua Singapore、NANHUA SG、Nanhua Fund、HGNH Capital等其他境外子公司的业务发展也需要持续的资金投入，该部分资金缺口将由公司自有资金予以补充。

(5) 其他方面

随着《期货和衍生品法》的生效以及《期货公司监督管理办法》等相关行业法规的进一步修订完善，期货公司业务经营范围将进一步扩大。若修订后的《期货公司监督管理办法》正式出台，期货公司新增允许从事的期货保证金融资、期货自营业务均为重资本业务，未来公司开展相关创新业务均需要大量的资金投入。

综上，公司本次募集资金规模及投向系根据期末货币资金使用计划、未来发展战略及规划、公司经营积累、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，通过未来公司经营积累预计无法满足业务需求，需要通过本次向不特定对象发行可转债拟募集资金为各项业务发展提供支持，不存在过度融资的情形。

3. 核查情况

(1) 核查程序

1) 访谈公司财务管理人员，了解公司期末货币资金的详细使用计划、未来公司经营积累情况及各项资金投入情况，并检查公司期末货币资金的投向金额计算依据；

2) 查阅公司报告期内的定期报告、前次募集资金使用情况报告、本次可转债发行募集资金使用可行性分析报告，了解公司报告期内的业务发展情况、盈利情况、未来发展战略及规划、本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性、公司分红情况，分析本次募集资金规模的测算依据及过程，评价本次募集资金规模的合理性。

(2) 核查结论

经核查，我们认为：

公司本次募集资金规模及投向系根据期末货币资金使用计划、未来发展战略及规划、公司经营积累、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，通过未来公司经营积累预计无法满足业务需求，需要通过本次向不特定对象发行可转债拟募集资金为各项业务发展提供支持，不存在过度融资的情形。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二三年八月十五日