南华期货：中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(2023年半年报财务数据更新版)

中信证券股份有限公司

关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年九月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 11

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 12

四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 13

第二节 保荐人承诺事项 ...... 16

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 17

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 17

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ...... 18

第四节 持续督导期间的工作安排 ...... 19

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

发行人名称（中文）：南华期货股份有限公司发行人名称（英文）：NANHUA FUTURES CO., LTD.A股股票上市地：上海证券交易所A股股票简称：南华期货A股股票代码：603093.SH统一社会信用代码：91330000100023242A注册资本：610,065,893元法定代表人：罗旭峰成立日期：1996年5月28日住所：浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、901室、1001室、1101室、1201室

邮政编码：310002电话号码：0571-87833551传真号码：0571-88385371公司网址：http://www.nanhua.net电子信箱：zjb@nawaa.com经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证券投资基金代销。本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

（二）主营业务

报告期内，发行人及子公司从事的主要业务为：期货经纪业务、财富管理

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业务、风险管理业务、境外金融服务业务等。

截至报告期末，发行人提供产品或服务的具体内容如下表所示：

指公司接受客户委托，以自己的名义为客户进行期货交易，交易结果由客户承担的业务。公司期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。

除上述业务以外，公司还从事为客户投资交易决策提供帮助与支持的期货投资咨询业务等其他业务。

报告期内，公司收入构成情况如下：

单位：万元

公司贸易收入占比较大，主要系开展基差贸易产生的配套贸易收入。基差贸易盈利模式为通过现货买卖和配套的期货及衍生品交易以获得收益，若剔除风险管理业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，则公司主要业务收入构成（合并口径）如下表所示：

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单位：万元

注：2023年1-6月，公司风险管理业务收入（扣除风险管理业务中的贸易成本）为负，主要系做市业务收入同比有所下滑所致。做市业务收入下滑的主要原因为随着做市商数量增加，在交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做市业务产生负面影响

（三）主要经营和财务数据及监管指标

1、主要会计数据

单位：万元

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监

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督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求，公司加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：

3、主要监管指标

根据中国证监会《期货公司风险监管指标管理办法》，公司报告期各期主要风险监管指标如下表所示：

单位：万元

注1：上述监管指标口径为母公司口径。注2：报告期内的监管指标根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》（证监会公告[2017]8号）等有关规定编制，该规定从2017年10月开始执行。

4、非经常性损益明细表

发行人的非经常性损益明细情况如下表所示：

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单位：万元

（四）发行人存在的主要风险

1、经营业绩波动风险

中国期货市场的发展受多种因素影响，例如经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等，具有较强的不确定性。我国的资本市场目前仍属于新兴市场，市场波动较为激烈。期货行业属于资本市场不可或缺的组成部分，资本市场周期性波动会引起期货公司经营业绩的波动。报告期各期，我国期货公司分别实现营业收入352.45亿元、

494.64亿元、401.58亿元和186.75亿元，2021年较2020年同比上升40.34%，2022年较2021年同比下降18.81%。

公司收入和利润主要来源于与资本市场高度相关的期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务，公司的盈利水平容易受资本市场周期性波动影响。报告期各期，公司的营业收入分别为991,523.02万元、1,051,479.67万元、682,272.79万元和314,528.22万元，净利润分别为9,259.16万元、24,260.27万元、24,591.25万元和16,830.87万元。若未来资本市场波动程度进一步加剧，出现市场不景气、手续费率大幅下降、客户大量流失及利率水平大幅走低等情形，将可能引起公司经营业绩的波动程度进一步加大，存在未来营业利润比上年大幅下滑，下滑幅度或超过50%甚至发生亏损的风险。

2、期货经纪业务风险

期货经纪业务中的手续费收入与利息净收入是期货公司收入的最主要组成

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部分，期货公司对期货经纪业务存在较高的依赖度。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，存在期货市场交易量波动、期货公司经纪业务手续费率下降、客户流失及客户保证金减少等不确定性风险，公司期货经纪业务未来面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。下表测算了公司境内期货经纪业务手续费收入下滑对营业收入的影响情况：

单位：万元

注：上表中境内期货经纪业务手续费收入为母公司期货经纪业务手续费收入

根据对公司境内期货经纪业务手续费收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析，如公司境内期货经纪业务手续费收入大幅下降，将对公司营业收入造成重大不利影响。

3、风险管理业务风险

公司风险管理业务包括场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。

场外衍生品业务的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险。市场风险是指当公司购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等市场进行相应的对冲，由于价格变动而产生的风险。操作风险是指场外衍生品业务部门员工在对冲交易等环节中由于操作失误或不当而产生的风险。信用风险是指客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。流动性风险是指公司在进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得无法有效对冲的

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风险。

基差贸易的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和仓储风险。市场风险是指公司在进行基差贸易时，相应的期货、现货市场价格波动与公司预期不一致而产生损失的风险。操作风险是指公司在现货合同签订、执行及场内、场外业务交易的过程中,员工操作不当或失误造成的风险。信用风险是指公司在采购、销售现货的过程中，交易对手方无法根据合同进行履约或故意违约而导致公司产生损失的风险。仓储风险是指公司在现货流转存储过程中存货品质变化以及损耗、灭失产生的风险。做市业务的主要风险为模型风险、操作风险、流动性风险等。模型风险是指做市业务部门在设计做市的交易模型时由于模型假设与市场真实情况不符或模型的具体实现不当而产生的风险。操作风险是指做市业务部门员工在场内交易环节中由于对做市技术系统的操作失误或操作不当而产生的风险。流动性风险是指公司在对场内期货、期权进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得对冲无法有效进行的风险。

下表测算了公司风险管理业务营业收入下滑对公司营业收入的影响情况：

单位：万元

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根据对公司风险管理业务营业收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析，若公司风险管理业务收入出现大幅下降，将对公司业绩产生重大不利影响。

4、境外金融服务业务波动风险

南华期货于香港设有全资子公司横华国际。横华国际及其子公司业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、大宗商品贸易、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。经营上述业务面临与国内金融业务相似的风险，此外还需要承担国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、流动性、上手管理等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。如境外金融服务业务，尤其是境外经纪业务，业绩产生波动，将会对公司整体收入造成不利影响。

下表测算了公司境外金融服务业务营业收入下滑对公司营业收入的影响情况：

单位：万元

根据对公司境外金融服务业务营业收入下滑对公司营业收入影响进行的敏

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感性分析，若公司境外金融服务业务营业收入出现大幅下降，将对公司业绩产生重大不利影响。其他风险因素情况参见《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》之“第三节 风险因素”。

二、本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行的证券类型为可转换为发行人A股股票的公司债券，该可转债及未来转换的发行人A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过12,000,000张。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

（五）预计募集资金量及募集资金净额

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。具体发行规模由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（六）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：

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（七）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

华东先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，作为项目主要成员先后负责及参与浙商银行A股IPO项目、南华期货A股IPO项目、南华期货非公开发行项目、南京银行可转债项目、财通证券可转债项目、浙商证券非公开项目等。华东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层。联系电话：021-20262341。

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廖秀文，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与浙商银行A股IPO项目、青岛银行A股IPO项目、南华期货A股IPO项目，宁波银行公开发行可转债及非公开发行优先股项目、杭州银行非公开发行优先股项目、财通证券公开发行可转债项目等。廖秀文女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层。联系电话：021-20262097。

（二）项目协办人

萧杰先生，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾作为项目主要成员，参与了柯力传感A股IPO项目、宁波色母A股IPO项目等。联系地址：

上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层。联系电话：021-20262374。

（三）项目组其他成员

其他参与本次南华期货向不特定对象发行可转换公司债券项目的成员及其系地址、电话如下表所示：

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2023年6月30日，保荐机构无控股股东、实际控制人。

截至2023年6月30日，中信证券持有发行人股份情况如下：

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截至2023年6月30日，中信证券重要关联方持有发行人股份情况如下：

截至2023年6月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人1,065,827股，约占发行人股份总额的0.1747%；信用融券专户持有发行人0股；资产管理业务股票账户持有发行人0股。截至2023年6月30日，中信证券重要关联方持有发行人3,201,451股，约占发行人股份总额的0.5248%。综上，截至2023年6月30日，中信证券及重要关联方合计持有发行人4,267,278股，约占发行人股份总额的0.6995%。

此外，发行人控股股东旗下尚有5家A股上市公司，中信证券及重要关联方除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在其他持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，中信证券为A+H股上市公司，截至2023年6月30日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有中信证券或其重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2023年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年6月30日，除正常开展的业务外，中信证券的重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2023年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项保荐机构承诺，已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。保荐机构承诺，自愿接受上海证券交易所的自律监管。保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议通过发行方案

2023年3月11日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》等关于本次可转债发行的相关议案。2023年3月11日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次可转债相关事宜的董事会决议公告。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过发行方案

2023年3月11日，发行人发出了召开2022年度股东大会的通知。2022年3月31日，发行人召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》等与本次可转债发行有关的议案。

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2023年3月31日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次可转债相关事宜的股东大会决议公告。根据发行人提供的2022年度股东大会的会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次可转债的决议，股东大会决议的内容合法、有效。

（三）行业监管部门意见

2023年4月23日，中国证监会期货监管部出具了《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的监管意见书》（期货部函〔2023〕260号），对南华期货本次向不特定对象发行可转换公司债券事项出具了监管意见书。综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就本次可转债事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求；发行人本次可转债发行方案已获得行业监管部门的监管意见；发行人已按照中国证监会的有关规定制作本次可转债发行申请文件，由保荐机构保荐并向上海证券交易所申报。

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论

中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所主板上市。

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第四节 持续督导期间的工作安排

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）