南华期货：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603093 证券简称：南华期货 公告编号：2024-028

南华期货股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数），最终具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销

● 回购股份价格：不超过人民币13.90元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状况确定

● 回购股份方式：采用集中竞价方式

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月

● 相关股东是否存在减持计划：东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为控股股东，其为控股股东的一致行动人，在未来3个月、未来6个月内东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）是否减持存在不确定性；公司董监高、实际控制人、控股股东及其余一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请投资者注意投资风险。

● 相关风险提示：

1.回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2.若发生对公司股票价格产生重大影响的事项，或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3.本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规和《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司使用自有资金回购部分公司股份，并编制了本次回购报告书，具体内容如下：

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

公司于2024年7月8日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购股份方案的议案》，该议案已经2/3以上董事出席的董事会审议通过。具体内容详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：

2024-024）、《南华期货股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-025）。董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经2/3以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续健康发展，增强投资者对公司的投资信心，切实提高公司股东的投资回报，结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四） 回购股份的实施期限

1.本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2.如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：拟回购数量按回购价格上限进行测算。

本次回购股份拟作为后续实施员工持股计划的股份来源。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。相关政策如有调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币13.90元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状况确定。若回购期间公司实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购资金来源全部为自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后3年内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，公司总股本将相应减少。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为362.12亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为38.04亿元，期末公司货币资金186.40亿元。若回购资金上限人民币1亿元全部用完，按 2024年3月31日的财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.28%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的2.63%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过1亿元的回购金额不

会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，该股份回购计划的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经公司自查，公司董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间暂不存在增减持计划。若本次回购期间拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以

上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为控股股东，其为控股股东的一致行动人，在未来3个月、未来6个月内东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）是否减持存在不确定性；公司董监高、实际控制人、控股股东及其余一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟作为后续实施员工持股计划的股份来源，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

1、在法律、法规允许范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

1.回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2.若发生对公司股票价格产生重大影响的事项，或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3.本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，

导致已回购股份无法全部授出的风险；

4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规和《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

1、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，账户信息如下：

账户名称：南华期货股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B886659783

2、信息披露安排

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

南华期货股份有限公司董事会

2024年7月11日