越剑智能：2022年年度股东大会会议资料

浙江越剑智能装备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二零二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会议案 ...... 6

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 6

2022年度独立董事述职报告 ...... 10

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 16

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 19

议案四：2022年年度报告全文及摘要 ...... 24

议案五：关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 25

议案六：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 26

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27

议案八：关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 31

议案九：关于确定公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案 ...... 32议案十：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案....... 34

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会会议须知：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（或其授权代表）所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记结束前没有通过现场、传真或邮件方式登记的，或不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东或股东授权代表，不得参加表决和发言。

三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或其授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或其授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。会议谢绝个人录音、拍照及录像。

四、为了保证会议的效率，每一股东发言内容应围绕本次股东大会的议题，股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及授权代表不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2023年5月12日 14:00网络投票起止时间：自2023年5月12日至2023年5月12日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

二、会议地址：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道壶瓶山路688号会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长孙剑华先生

五、会议议程：

（一）股东签到

（二）主持人宣布到会人数及所代表的股份数符合大会法定人数，宣布大会合法有效，正式宣布大会开始

（三）选举监票人和计票人

（四）审议以下议案：

1、审议《2022年度董事会工作报告》；

2、听取《2022年度独立董事述职报告》；

3、审议《2022年度监事会工作报告》；

4、审议《2022年度财务决算报告》；

5、审议《2022年年度报告全文及摘要》；

6、 审议《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

7、审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

9、审议《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；

10、审议《关于确定公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》；

11、审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

（五）与会股东（或其授权代表）现场讨论、投票表决

（六）计票人、监票人统计现场投票表决结果

（七）汇总网络投票与现场投票表决结果

（八）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十）主持人宣布本次股东大会结束

2022年年度股东大会议案

议案一：2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。

一、2022年度工作总结

（一）总体经营情况

2022年，面对国内市场需求减少、行业景气度有所下降等各方面不利因素，公司继续深耕主业，布局主要优势产业，稳步提升公司运营质量。报告期内，公司全年实现营业收入126,445.93万元，同比下降18.43%；实现归属上市公司股东的净利润为45,010.27万元，同比增长38.95% ；扣除非经常行损益后归属上市公司股东净利润为17,461.99万元，同比减少14.95%。

（二）2022年重点工作完成情况

1、核心业务持续稳健，运营效率不断提升

报告期内，在国内需求不断下滑的背景下，公司主要产品加弹机全年实现销售收入124,256.51万元，其中大加弹机销售收入75,231.03万元，较上年同期减少7.02%；小加弹机销售收入49,025.48万元，较去年同期下降26.94%。公司立足优势领域，及时跟进客户需求，制定了积极的市场营销策略，加弹机产品销售继续保持稳健。2022年度，公司通过不断的数字化、信息化、智能化升级改造，同时实施精益化管理，公司运营质量进一步提高，生产效率和管理水平逐步提升。

2、“智能纺机生产基地及研究院建设”募投项目投产

报告期内，公司首次公开发行募投项目“智能纺机生产基地及研究院建设”达到可使用状态并投入生产，截止2022年12月末，公司累计投入募集资金61,697.98万元。公司严格按照募集资金使用的相关规定，在募投项目实施过程中对募集资金使用的各项环节进行了严格的监督和管理。在保证项目质量的前提下，公司加强了项目的预算和流程管理，优化了项目实施方案，合理降低成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。本次募投项目的投产将助力公司不断推动技术创新，满足客户对自动化、智能化设备的需求，提升行业竞争力。

3、坚持创新体制，研发能力进一步提升

2022年度，公司继续借助省级重点企业研究院“越剑纺织机械装备研究院”自主创新、转型升级平台，积极推动与各类科研院所、大专院校的技术研发合作，注重与上下游企业之间的联系，研发创新体系进一步完善。2022年度，公司获批设立了“绍兴市博士创新站”， “假捻变形机（加弹机）产业知识产权预警分析项目”获得评审立项，获批发布了“高速加弹机浙江制造标准”，并被工业和信息化部认定为专精特新“小巨人”企业。2022年1-12月，公司研发支出合计投入4,722.19万元，产品研发设计体系持续提升。截止2022年末，公司共拥有包括28项发明专利在内的110余项自主知识产权。

4、提升公司科学决策水平，不断完善公司治理

报告期内，公司根据最新发布的相关法律法规，结合公司情况，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，同时公司积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加各类监管政策、业务知识、履职能力方面的培训，切实提升上述人员的履职能力，不断提高公司的科学决策能力。2022年度，公司继续积极开展投资者关系工作，共召开三次业绩说明会与投资者进行交流，进一步加强投资者权益保护。

（三）董事会日常工作情况

2022年度，公司严格按照相关法律法规及公司制度的要求，规范公司运作，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平及信息披露透明度。公司全体董事勤勉尽责，关注公司经营管理动态、审慎讨论提交董事会审议的各项议案，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，为推进董事会科学的决策发挥积极作用。

1、董事会工作情况

报告期内，公司共召开5次董事会，会议召开及决策程序均合法合规，主要审议情况如下：

2、董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会。2022年度，董事会审计委员会共召开4次会议，薪酬与考核委员会及提名委员会各召开1次会议。各委员会委员充分发挥专业职能作用，依照相关议事规则履行勤勉尽责的义务，认真研究公司经营重要事项，为董事会的科学决策提供了支持。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议主要内容。

4、信息披露工作情况

公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规及公司制度进行信息披露工作，确保信息披露的内容真实、准确、完整及有效，并及时公平地进行披露。报告期内，公司完成了4份定期报告的编制披露工作，并根据相关规则披露了相关临时公告。

二、2023年工作目标

2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开具之间，纺织机械行业有望保持稳健发展态势，产业转型升级的步伐将进一步加快。行业立足于双循环发展新格局，提升国际循环质量和水平，同时增强国内大循环内生动力。公司将继续秉承“诚信、责任、创新、卓越”的经营宗旨，本着“客户至上、品质为先、诚信经营、创新高效”的经营理念，充分利用产品质量稳定、专业化售后服务、个性化定制服务、品牌及地域等各项竞争优势，不断提高公司创新水平，进一步优化经营管理，提升公司综合竞争力。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江越剑智能装备股份有限公司董事会

2023年5月12日

2022年度独立董事述职报告

作为浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第二届董事会共4名独立董事，分别为赵英敏女士、缪兰娟女士、李旺荣先生和胡弘波先生，均为各自领域的专家，具有深厚的理论基础和丰富的履职经历。

（一）独立董事个人基本情况如下：

1、赵英敏女士，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，历任辽宁丹东市工商银行元宝支行经营科副科长、上海沪银会计师事务所经理、上海三佳建设（集团）有限公司财务科长、上海九洲（集团）有限公司财务总监、上海联合金融投资有限公司副总经理及财务总监。现任上海三佳建设有限公司董事。2017年10月至今担任公司独立董事。

2、缪兰娟女士，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，历任杭州之江饭店主办会计、浙华会计师事务所主任、浙江中喜会计师事务所有限公司所长。现任浙江新中天会计师事务所有限公司董事兼总经理。2017年10月至今担任公司独立董事。

3、李旺荣先生，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，律师，历任绍兴市对外经济律师事务所律师、绍兴市第三律师事务所律师、浙江龙山律师事务所副主任。现任浙江大公律师事务所主任。2017年10月至今担任公司独立董事。

4、胡弘波先生，1959年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

教授级高级工程师，历任四川省纺织机械研究院助理工程师、国家水电部杭州钻探机械厂工程师、浙江省纺织机械器械工业公司技术部常务副主任、浙江省纺织机械产品质量监督检验站总工程师，现任浙江方正轻纺机械检测中心有限公司总工程师。2017年10月至今担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司现任独立董事，我们及我们的直系亲属与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

作为公司独立董事，我们确保充足的履职时间，及时了解公司的生产经营情况。在会议召开前认真审阅议案资料，独立、客观、审慎地行使表决权并对相关事项发表独立意见，为推进董事会科学的决策发挥积极作用。

（一）参加会议情况

报告期内，公司共召开5次董事会及1次股东大会。公司独立董事严格按照相关规定履行职责，以现场或通讯方式出席会议，不存在无故缺席或连续两次未能亲自出席董事会的情况。具体出席会议情况如下：

（二）发表独立意见情况

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，

我们事前审阅董事会相关议案资料，并就董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体如下：

三、年度履职重点关注事项的情况

本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断， 并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。

（一）关联交易情况

根据公司《关联交易管理制度》的规定，2022年度，我们本着公正、公平、客观、独立的原则对《关于预计2022年度日常关联交易的议案》进行审议，并对关联交易的表决程序和内容出具了事前认可意见和独立意见，我们认为，公司与关联方在2022年度发生的关联交易属于公司正常营业范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计的2022年日常关联交易及补充确认的关联交易事项，交易价格按照市场主管部门限定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述关联交易审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董

事均回避表决。

（二）对外担保及资金占用情况

根据上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，我们对公司2022年度对外担保进行了核查，报告期内，公司及控股子公司不存在为股东及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生但延续至报告期的对外担保事项。截止2022年12月31日，公司不存在任何形式的对外担保事项。报告期内，公司不存在资金占用的情况。

（三）募集资金存放与实际使用情况

2022年，我们审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于部分募投项目结项的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为公司不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（四）董事及高级管理人员薪酬情况

我们基于独立、客观判断的原则，认为2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

（五）聘任会计师事务所情况

我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备完成公司审计工作应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，在执业过程中，能够遵照独立、客观、公正的职业准则。本次聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（六）现金分红及其他投资者回报活动

公司2021年度利润分配方案是基于公司未来发展的预期，综合考虑公司经营模

式、盈利状况及资金支出安排所做出的决策，有利于公司的长远发展。本次利润分配审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（七）信息披露的执行情况

2022年度，公司披露了《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》及《2022年第三季度报告》等4份定期报告及其他临时公告。公司独立董事对2022年的信息披露业务进行了监督，认为报告期内公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求，履行了必要的审批程序，披露的内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）承诺履行情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人严格履行各项承诺，不存在违反承诺事项的情形。

（九）业绩预告及业绩快报情况

公司于2022年1月26日披露了《2021年年度业绩预增公告》，并于2022年4月2日披露了《2021年年度业绩预告更正公告》，经财务部门测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 18,645.34 万元至21,645.34 万元，同比增加 150.92%至175.20%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加 10,318.64 万元至 12,318.64 万元，同比增加

113.62%至 135.65%。

（十）内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求以及企业内部控制规范体系的规定，进一步建立健全公司治理结构和治理制度，严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部控制制度，切实保障了公司和股东的合法权益，有效执行内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策。公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施制度开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

四、其他工作情况

（一）报告期内独立董事无提议召开董事会的情况。

（二）报告期内独立董事无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

（三）报告期内独立董事无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规、《公司章程》及各专门委员会工作制度等的要求，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司的高质量发展。2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，加强与公司董事会、管理层的沟通合作，充分发挥自身专利能力，审慎发表独立意见，促进公司治理水平进一步提高、推动公司更高质量发展。

本报告已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审阅。

独立董事：赵英敏、缪兰娟、李旺荣、胡弘波

2023年5月12日

议案二：2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照依法合规、公正客观、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益的态度，履行法律和股东所赋予的职责和义务，出席或列席董事会、股东大会，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2022年度监事会工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会工作情况

公司监事会成员共3名，其中职工代表监事1名。报告期内，公司监事会成员分别为李兵先生、孙生祥先生及孙国华先生。公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。2022年度，公司监事会召开会议情况及审议通过议案如下：

二、监事会对公司有关事项的意见

（一）依法运作情况

报告期内，监事会根据相关法律、法规及规范性文件，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了必要的监督。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》履行职责和规范运作，决策程序符合《公司章程》的相关规定。公司建立健全了较为完善的法人治理结构。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责，有效落实股东大会和董事会的各项决议。在履职过程中，未发现违反相关法律法规、《公司章程》或损害公司股东权益的情形。

（二）检查公司财务情况

监事会对报告期内公司的财务制度执行情况和财务状况进行了监督和核查，认为公司财务制度健全且执行有效，能较好防范经营风险。公司定期报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易及对外担保情况

监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了事前或事后的审查。监事会认为，公司与关联方发生的交易遵循了“客观、公平、公正”的原则，属于合理、合法的经营活动，交易价格公允，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。公司董事会在关联交易决策程序中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，不存在违反法律法规、公司章程的情形。

报告期内，公司不存在对外担保事项。

（四）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合相关法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、2023年度工作计划

2023年，监事会将继续遵照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着恪尽职守、认真负责的工作态度，依法独立行使职权，对董事和高管的履职情况、公司经

营管理情况、重大事项决策、财务状况、内控体系运行情况及股东大会、董事会决议的执行情况等进行有效监督和核查，促进公司规范运作水平的进一步提升，更好地保障股东、公司和员工的合法权益。

本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江越剑智能装备股份有限公司监事会

2023年5月12日

议案三：2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审议，并出具了天健审[2023] 2568号标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算报告如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止2022年12月31日，公司资产总额320,998.89万元，资产构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

2、负债结构及变动情况

截止2022年12月31日，公司负债总额66,016.30万元，负债构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

3、所有者权益结构及变动情况

截止2022年12月31日，公司所有者权益合计254,932.19万元，所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

（二）经营成果

单位：元 币种：人民币

主要系报告期内公司新办公楼投入使用，增加计提折旧与摊销，及本期业务招待费及中介机构费用增加所致

（三）现金流量情况

单位：元 币种：人民币

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江越剑智能装备股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案四：2022年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定及要求，结合 2022年度经营情况，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江越剑智能装备股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案五：关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议

案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为450,102,705.49元。公司母公司2022年初可供分配利润为713,480,775.84元，本年度实现净利润457,600,016.29元，扣除2022年度派发的现金红利105,600,000.00元，截止2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币1,065,480,792.13元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本年度利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本132,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利66,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为14.66%；公司拟以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。截止2022年12月31日，公司总股本132,000,000股，以此计算合计拟转增52,800,000股，转增后公司总股本将增加至184,800,000股。

公司独立董事发表了明确的同意意见，详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江越剑智能装备股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案六：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

公司根据2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，拟以截止2022年12月31日的总股本132,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后总股本将增加至184,800,000股（实际以中国证券登记结算有限公司登记为准），公司注册资本将同步增加至184,800,000元（实际以工商登记为准），同时提请股东大授权公司董事会及董事会委派人员办理工商变更登记等事宜。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，结合上述资本公积金转增股本方案，公司拟对《公司章程》修订如下内容：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容，修订后的章程全文详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江越剑智能装备股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案七：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司于2021年年度股东大会聘任的2022年度财务报告审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）聘期即将届满，天健会计师自2016年以来一直被聘为公司的财务审计机构，已连续为公司提供审计服务7年。在此期间，天健会计师在对公司年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为了保持公司会计报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

注：天健会计师事务所 2022 年业务收入尚未经审计，故仍然按照审计机构提供的 2021 年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至 2022 年12 月 31 日实际情况。

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

签字注册会计师

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司审计收费定价基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑参与公司年报审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格协商确定。2022年度，公司财务报告审计费用和内部控制审计费用分别为100万元及22万元。公司2023年度审计费用将以2022年度审计费用为基础，按照上述定价标准与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。

公司独立董事发表了明确的同意意见，详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江越剑智能装备股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案八：关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司生产经营需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据国家相关政策，并结合公司2023年的经营及投资计划，公司拟在2023年度向合作银行申请综合授信不超过150,000万元，用于办理中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

一、申请银行综合授信情况

公司及子公司拟于2023年度向银行等金融机构申请不超过150,000万元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

二、相关期限及授权

为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。 该事项有效期限自2022年年度股东大会会议审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江越剑智能装备股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案九：关于确定公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议

案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等相关规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现公司与管理层共同发展的前提下，公司对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行了年度考核。

公司薪酬结构包含：基本工资、绩效年度奖金

年收入标准=月收入标准×12月+绩效年度奖金

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬的发放参考上述标准执行。

一、 本议案适用对象

在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

二、 本议案适用期限

2022年1月1日至2022年12月31日

三、2022度公司董事和高级管理人员薪酬考核情况

单位：万元 币种：人民币

报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。公司独立董事发表了明确的同意意见，详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江越剑智能装备股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案十：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江越剑智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]464号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,300万股，发行价格为26.16元/股。公司本次发行募集资金总额为86,328.00万元，扣除各项发行费用8,106.89万元后，实际募集资金净额为78,221.11万元。上述募集资金已于2020年4月9日全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审验，出具天健验[2020]65号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目及使用情况

（一）募集资金投资项目计划情况

公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

（二）募集资金管理与存放情况

公司根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金存放和使用的要求和审批等情况，所有募集资金项目资金的支出均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

公司已将募集资金存放于经公司董事会批准开立的各募集资金专项账户中，并与

本保荐机构、存放募集资金的银行（中国工商银行股份有限公司绍兴支行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国银行股份有限公司柯桥支行）签署了《募集资金专户三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均已严格遵照履行。截至2023年3月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：万元

三、本次募投项目募集资金节余使用及节余情况

鉴于公司募投项目“智能纺机生产基地及研究院建设项目”已于2022年5月实施完毕并投入生产，2022年6月10日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目“智能纺机生产基地及研究院建设项目”予以结项，并继续对募集资金进行专户管理，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

截止2023年3月31日，公司募投项目募集资金节余使用及节余情况如下：

单位：万元

注：“智能纺机生产基地及研究院建设项目”尚需支付工程尾款及设备质保金

四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

公司严格按照募集资金使用的相关规定，在“智能纺机生产基地及研究院建设项目”实施过程中对募集资金使用的各项环节进行了严格的监督和管理。在保证项目质量的前提下，公司加强了项目的预算和流程管理，优化了项目实施方案，合理降低成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。此外，“智能纺机生产基地及研究院建设项目”节余募集资金尚需支付项目尾款，因该等工程尾款及质保金支付的时间周期较长，公司将在本次永久性补充流动资金后继续按照合同约定使用自有资金支付相关款项。

五、节余募集资金的使用计划

为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“智能纺机生产基地及研究院建设项目”结项后的节余募集资金3,227.48万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）以及上述资金后续产生的利息收益全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司将在股东大会审议通过本次永久性补流事项后，将上述资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储三方监管协议也将相应终止。

“智能纺机生产基地及研究院建设项目”后续尚未支付的项目尾款，公司将在满足相关合同约定的付款条件时，使用自有资金进行支付。

六、对公司的影响

公司本次将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，将用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远规划，符合全体股东利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益

的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司独立董事发表了明确的同意意见，详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江越剑智能装备股份有限公司董事会

2023年5月12日