新经典：2022年度独立董事述职报告

新经典文化股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规，以及新经典《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，本着独立、客观和公正的原则，积极出席2022年度的董事会及各专门委员会、股东大会，并提前了解各项会议议案的内容，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见。有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的权益。现将2022年度履行职责情况汇总如下：

一、独立董事的基本情况

（1） 公司报告期内独立董事任职情况及履历

公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司独立董事的资格、人数和比例符合监管机构有关规定。独立董事简历如下：

廖良汉先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任职于多家国际国内一流会计师事务所，现任北京金瑞永大会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，北京亿玛在线科技股份有限公司独立董事，广联达科技股份有限公司监事。2020年2月至2023年2月，担任新经典董事会独立董事。

谢娜女士，中国国籍，加拿大永久居留权。曾任摩立特集团咨询顾问、红杉资本中国基金副总裁、东田时尚（北京）文化传播有限公司董事、上海景域文化传播股份有限公司董事、中海（海南）海盛船务股份有限公司董事、北京千方集团有限公司常务副总裁；现任北京纪新泰富机电技术股份有限公司董事、北京世纪发展科技有限公司法人及执行董事、北京柒零柒电子商务有限公司法人及执行董事、北京度位创新科技有限公司监事、杭州吉彩祥意文化发展有限公司法人及执行董事兼总监理、海口清溪致远投资有限公司法人及执行董事兼总经理、海南清驰投资有限公司法人及执行董事兼总经理、海南网晴云清科技有限公司董事。2017年11月至2023年2月，担任新经典董事会独立董事。

何筱娜女士，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学，双学士学位。曾任北京青年报社记者、副社长，北青传媒股份有限公司执行董事兼常务副总裁，2018年3月退休。2019年1月至今，担任新经典董事会独立董事。

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的独立性情况。

2022年，第三届董事会的三位独立董事履行了全年独立董事职责。

二、独立董事年度履职概况

（1） 董事会及专门委员会召开情况

2022年度，公司共召开了4次董事会会议、4次董事会审计委员会会议、1次董事会提名委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议及1次战略委员会会议。

各次会议未有应出席者缺席或委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。我们均在会前详细阅读了会议相关资料，亲自出席会议并认真审议各项议案，对相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，并对公司本年度召开的董事会议事，出具相应的独立意见，每位独立董事均勤勉地履行独立董事职责。

（2） 独立董事出席会议情况

董事会

专门委员会

（3） 股东大会召开情况

2022年公司共计召开3次股东大会，大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体独立董事均如数出席，积极听取现场股东提问

及发言，以更好地履行自身职责，促进公司规范运作。

（4） 日常工作及公司配合情况

报告期内，我们忠实地履行独立董事职责，通过邮件、电话、现场交流等形式与公司保持日常联系，了解公司的经营情况。在此基础上，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构等事项的决策发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。独立董事在报告期内对董事会议案均投赞成票。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（1） 募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，新经典向社会公开发行人民币普通股（A股）共募得资金净额66,391.45万元。该募集资金已于2017年4月到位。

报告期内，董事会审议了公司2021年度募集资金使用与存放情况、使用闲置募集资金购买银行理财产品、部分募投项目变更募集资金用途延期并对全资子公司实缴注册资本等事项。

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金72,515.46万元，募集资金专户资金余额为1,300.20万元，现金管理余额为0元。公司首次发行募投项目均已实施完毕。2023年1月16日，公司将募集资金节余金额合计1,300.44万元（含截至销户当日专户所产生的利息）用于永久性补充流动资金，并完成相关账户的注销。

经核查，我们认为公司该年度募集资金存放及使用情况真实，不存在变相改变募集资金用途的行为，未影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益。不存在损害公司及股东利益的情形。

（2） 关联交易情况

报告期内，我们对公司在本年度发生的日常关联交易事项，按照相关规定做出了判断并依据程序进行了审核。

公司2022年度与关联方的关联交易是公司正常经营所需，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求。

公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意此次议案的相关独立意见。2022年8月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意此次议案的相关独立意见。

（3） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司能够严格按照相关法律法规及《公司章程》相关规定，严格控制对外担保风险，未发生担保事项，不存在违规担保事项。经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。

（4） 高级管理人员提名以及薪酬情况

公司结合行业状况和实际情况，公司董事会提名与薪酬考核委员会制定了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》，并经过了2021年度股东大会的审议通过。高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

报告期内，我们对公司聘任董事会秘书的情况进行核查及审阅，本次提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。被聘任人员能够胜任相应的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。

（5） 聘任或者更换会计师事务所情况

2022年度，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度财务审计机构。

我们在公司年度审计过程中，保持与该所会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪，对其审计计划、审计重点、审计质量和时间节点均提出具体要求。认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，勤勉专业地完成了各项审计任务。

（6） 报告期内利润分配及其他投资者回报情况

公司始终重视对投资者的回报，持续履行现金分红的承诺。我们对公司2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见。经2022年5月20日召开的2021年

年度股东大会审议通过，公司于2022年6月21日实施权益分派：以公司总股本162,503,585股扣减公司回购专用证券账户中的股份4,071,561股，即以158,432,024股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共计分配现金红利95,059,214.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

（7） 对闲置自有资金进行现金管理情况

2022年度，公司在确保正常经营活动资金需求的前提下，使用不超过人民币7亿元的自有资金以购买理财产品等方式进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。同意提请董事会授权总经理审批利用公司闲置资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

（8） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（9） 内部控制的执行情况

报告期内，我们认为公司已经建立了相对完善的内部控制制度并有效执行，公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

（10） 会计政策变更情况

2022年4月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更系公司根据财政部于2021年11月发布的《收入准则实施问答》进行的调整，仅对公司毛利率等财务指标产生影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。我们基于独立、客观判断的原则，发表独立意见，同意公司本次会计政策变更。

（11） 信息披露的执行情况

我们对公司的信息披露情况进行了持续关注与监督，公司信息披露制度健全，且能严格按照有关法律法规的相关规定执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（1） 公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司日常信息披露

真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。

（2） 对公司治理结构及经营管理的调查。我们与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司战略布局、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、总体评价和建议

报告期内，作为公司第三届董事会独立董事，我们忠实履行职责，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，以公开、透明的原则，为公司建言献策，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。同时，对公司董事会、管理层以及相关人员在工作中给予的积极配合和支持，在此表示衷心的感谢。特此报告。

独立董事： 廖良汉 谢 娜 何筱娜

2023年4月26日