江苏华辰：2022年年度股东大会会议资料

江苏华辰变压器股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 18

议案三关于《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的议案 ...... 23

议案四关于《2022年年度报告全文及其摘要》的议案 ...... 29

议案五关于《2022年度利润分配预案》的议案 ...... 30

议案六关于2023年度续聘会计师事务所的议案 ...... 31

议案七关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 35议案八关于变更公司经营范围、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案........36

江苏华辰变压器股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。

二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

六、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2023年5月8日（星期一）14:00

二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室

四、主持人：董事长张孝金先生

五、会议议程：

、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席会议的高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（①自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；

、推选现场会议的计票人、监票人；

、宣读并审议股东大会议案；

、股东及股东授权代表发言质询；

、现场股东投票表决；

7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；

8、宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；

9、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；10、与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；

11、主持人宣布会议结束。

议案一关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司董事会就2022年度主要工作总结并就2023年主要工作计划编制了《2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件

：《2022年度董事会工作报告》

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年5月8日

附件1：

江苏华辰变压器股份有限公司

2022年度董事会工作报告

一、2022年度公司经营情况2022年国内经济下行和需求萎缩，对公司原材料、产品物流运输及生产效率造成一定影响，公司灵活调整经营策略，将经济下行对公司生产造成的不利影响降至最低。在此大背景下，公司以市场为导向，采取有效措施及时掌握客户需求，调整产品结构，扩大优势产品销售。2022年度，公司实现营业收入1,024,500,199.44元，较上年的871,050,776.59元增长17.62%；营业利润84,472,963.96元，同比增长16.68%；归属于母公司股东的净利润91,256,926.61元，同比增长16.37%。

各方面主要工作内容具体如下：

（一）公司成功登陆上交所主板，进入新的发展阶段公司将以此次上市为契机，全面提升整体竞争力，顺应产业发展趋势，为客户提供更加优质的产品和服务，为社会和投资者不断创造价值。通过募投项目的投资建设，实施改造厂房、并进行基础设施的完善以及配套工程的建设，购置先进生产设备用于输配电设备的生产，升级完善当前生产基础条件，扩大生产规模。进而满足公司研发成果转化，实现产品线延伸，巩固行业地位。

（二）坚持技术领先，持续增强企业的创新能力公司专注于变电设备与智能电网领域新技术、新产品的研发，已成长为一家拥有较强自主研发创新能力的高新技术企业，不断实现升级迭代。报告期内共27个研发项目，投入研发经费39,643,227.22元，较去年同期增长2,856,387.95元。截止2022年12月31日，公司已获得专利121项，其中实用新型专利112项，发明专利9项。同时参与制修订2项国家标准及2项团体标准，分别为：《绿色制造属性》、《绿色制造制造企业绿色供应链管理实施指南》、《工业碳中和节能设备评价通则》、《工业碳中和节能设备评价技术规范变压器》。

（三）强化人才兴企，人才保障能力持续增强

公司始终坚持“人才兴企”战略，以高素质专业化人才团队保障公司高质量发展。公司中高层管理人员具有多年的行业技术积累和丰富的管理经验。自公司创立以来，管理团队保持稳定，在公司发展的各个阶段，管理团队对输配电及控制设备行业的发展趋势清晰敏锐，经营理念保持一致，积极把握了各阶段的重要发展机遇。公司将加强对中、高层次人才的引进，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动技术团队、管理团队及员工整体素质和能力的提升。公司将进一步完善考核与激励制度，调动全员的积极性、主动性与创造性。以合理的激励和约束机制保证核心技术人员和管理人员的稳定，提高公司的人才竞争力。

（四）以客户为中心，以市场需求为导向，深耕市场

公司的产品主要应用于电力电网、新能源（风、光、储）、轨道交通、电动汽车充电桩、工业制造、基础建设、房产建筑等领域。公司始终坚持销售与服务一体化的业务发展模式，坚持深耕华东市场、放眼布局全国的市场策略。在淮海区（徐州及苏北）、苏南区、安徽区、华南区、川渝区、华中区、华北区、西北区等区域建立了营销及售后服务网络，培养出了一支成熟的市场营销、售后服务、技术支持等方面的专业人才队伍，建立了完善的营销及售后服务体系。健全的营销网络、强大的营销力量配合公司及时、快速的售后服务，有效的提高了客户的满意度，提升了客户对公司的认知度和信任度。

（五）坚定质量红线意识，产品品质有效提升

公司建立了较为完善的质量管理体系，在设计研发、原材料采购、生产过程、安装调试等各个环节都实施了严格的质量控制，每一台产品都要经过例行试验和检验，以确保产品质量的可靠性，精心打造完美至臻的产品。公司主要产品的设计、开发、生产、销售及售后服务符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理标准，并通过质量管理体系认证。通过技术的持续改进，管理体系的不断完善，品质的稳步提升，产品分别通过国家电器产品质量监督检验中心认证、并获得注册型号备案证书。产品还通过中国质量认证中心能效产品认证，国家电能认证中心的PCCC产品认证，并通过了GB/T27922-2011《商品售后服务评价体系》标准五星级认证。公司先后荣获徐州市质量奖，徐州市市长质量奖提名奖。

二、2022年度董事会日常工作的开展情况

（一）董事会召开情况2022年度，公司共召开了十二次董事会会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏华辰变压器股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。会议审议通过的事项，均有董事会组织有效实施。具体审议事项如下：

序号

大会的议案》。

（二）股东大会召开及决议执行情况

2022年，公司共召开

次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：

序号

2、《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的议案》；

3、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

4、《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》：

4.01、《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》；

4.02、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

4.03、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

4.04、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

4.05、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

4.06、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

（三）董事会专门委员召开情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。

1、审计委员会召开情况

、薪酬与考核委员会召开情况

、战略委员会召开情况

（四）独立董事履职情况公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《江苏华辰变压器股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。2022年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（五）公司规范化治理情况公司严格按照《公司法》和中国证监会、证券交易所有关法律法规的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；公司通过上交所互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，从而提升公司形象。2022年，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。

三、2023年董事会工作计划2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，根据公司发展战略规划要求，结合公司经营现状，从以下几个方面做好董事会工作：

（一）加快募投项目的投资建设公司加快募投项目的投资建设，完成新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目、节能环保输配电设备智能化生产技改项目，购置先进的生产设备，升级完善当前生产基础条件，扩大生产规模。项目的实施一方面是公司在当前机遇下，基于公司的技术优势和质量优势，进一步开拓市场规模，扩大市场占有率的需要；另一方面，是满足公司研发成果转化，实现产品线延伸，巩固行业地位的需要。

（二）加大技术研发与自主创新力度

公司将加强人才引进力度，深入建立与高校长期产学研合作关系，推进技术进步，积极研发和引进行业先进技术和产品，不断提升设备的技术水平。同时重视自主创新水平，加大研发投入力度，进一步开拓和稳固市场，不断提高公司竞争力。

（三）优化内部管理，实现提质增效

公司将于年内开展一系列内部管理改善措施，一方面加强供应链能力建设，优化生产管理及工作流程，结合数字化战略，实现各项产品的生产效率提升；另一方面进一步加强质量管理能力建设，提升技术质量水平，以高效率生产和高质量的产品满足客户的更多需求。

（四）人才培养、引进方面

制定人才培养计划及总体目标，明确基本原则，确定培养方式及培养方向，加大人才引进力度，创新培养机制，通过专业的培训及传帮带等培养人才，通过绩效考核选拔人才，持续引进、补充新鲜血液及年轻力量，保持人才队伍的年轻化及活力，为公司发展提供智力支持及人才保障。

（五）提升公司规范运作水平，完善董事会日常工作

2023年公司将严格按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，积极进行投资者关系管理，认真落实股东大会各项决议。同时结合自身实际情况，进一步建立健全公司内部控制和风险控制体系，优化公司治理结构，诚信经营，规范公司运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体股东与公司利益最大化。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年

月

日

议案二关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

监事会作为公司的常设监督机构，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。2022年度，监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》、《江苏华辰变压器股份有限公司章程》、《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，充分地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，并根据实际情况编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容请见附件。本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件

：《2022年度监事会工作报告》

江苏华辰变压器股份有限公司监事会

2023年5月8日

附件

：

江苏华辰变压器股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。现将公司监事会2022年工作情况报告如下：

一、2022年度监事会会议召开情况：

序号

2022年公司监事会共召开了10次会议，审议24项议案，所有议案均审议通过。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定。

《关于<2022年度财务预算报告>的议案》《关于<2021年度利润分配预案>的议案》《关于使用闲置资金进行理财的议案》

二、监事会对2022年度公司有关事项发表的核查意见

（一）公司依法运作情况2022年，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅了股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督。

监事会认为：公司的决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的各项规定。公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会、管理层认真执行了股东大会的各项决议，董事及高级管理人员在履行职责时能够勤勉尽职、遵纪守法，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

2022年，监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认真审阅了公司董事会编制的年度报告、半年度报告、季报等。监事会认为：

公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易及资金占用情况

2022年，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了审议、监督和核查，监事会认为：

2022年，公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及《公司章程》等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）募集资金使用情况

2022年，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，不存在募集资金管理

违规的情形，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

（五）公司内部控制情况监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督。监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

三、2023年监事会工作计划2023年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，切实履行职责，发挥监事会的作用。同时，进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会工作制度，加强公司内控体系建设，促进公司的规范运作，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

江苏华辰变压器股份有限公司监事会

2023年

月

日

议案三关于《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

的议案

各位股东及股东代表：

依据相关法律、法规和规章，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙），对公司《2022年度财务报表》进行了审计。在审计过程中，公司董事会与天健会计师事务所进行了沟通，听取了公司管理层关于公司2022年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，天健会计师事务所对公司《2022年度财务报表》出具了标准无保留意见的审计报告。据此公司编制完成了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件

：《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年5月8日

附件3：

江苏华辰变压器股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告

一、2022年度财务决算报告：

公司《2022年度财务报表》业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无保留意见审计报告。结合公司报表数据，现就2022年度财务决算情况报告如下：

1、合并资产负债表主要数据

截至2022年12月31日，公司资产总额135,426.24万元，比年初增加50,767.31万元，增幅59.97%。公司负债总额52,227.34万元，比年初增加18,056.04万元，增幅52.84%，主要项目变动情况如下：

单位：万元币种：人民币

项目

注：变动幅度差异为四舍五入所致。

说明：

（

）货币资金：较上年期末增加15,877.18万元，主要系发行新股，收到募集资金所致。（

）应收票据：较上年期末增加

146.35万元，主要系收到的客户商业汇票结算金额高于背书转让或到期托收的金额所致。（

）应收账款：较上年期末增加14,285.70万元，主要系部分客户销售集中于下半年年底，导致应收账款增加。（

）应收款项融资：较上年期末增加

957.73万元，主要系收到的客户银行汇票结算金额高于背书转让或到期托收的金额所致。（

）预付款项：较上年期末减少

391.86万元，主要系2021年底预付原材料采购款增加所致。（

）存货：较上年期末增加7,404.21万元，主要系销售收入同比增长，相应的存货增加所致。（

）合同资产：较上年期末增加

814.92万元，主要系应收客户质保金金额增加所致。

（

）其他流动资产：较上年期末增加

543.15万元，主要系预缴企业所得税所致。（

）固定资产：较上年期末增加8,810.94万元，主要系募投项目实施，新增固定资产所致。（

）在建工程：较上年期末减少2,442.86万元，主要系募投项目实施，在建工程转入固定资产所致。

（

）其他非流动资产：较上年期末增加4,520.90万元，主要系预付设备款增加所致。

（

）短期借款：较上年期末增加10,611.45万元，主要系公司根据经营需要增加银行借款所致。

（

）应付票据：较上年期末增加2,558.70万元，主要系本期开具承兑汇票支付

材料款及设备款的金额增加所致。

（

）合同负债：较上年期末增加

635.37万元，主要系正在执行的合同预收款增加所致。（

）应交税费：较上年期末减少

448.22万元，主要系企业所得税较同期减少所致。（

）其他应付款：较上年期末增加

631.50万元，主要系供应商付履约保证金及其他尚未支付的费用增加所致。（

）长期借款：较上年期末减少1,565.38万元，主要系借款归还所致。（

）租赁负债：较上年期末减少

227.56万元，主要系本期支付房租所致。（

）递延收益：较上年期末增加1,265.73万元，主要系收到的与资产相关的政府补助增加所致。

、合并利润表主要数据2022年度公司经营业绩增长，实现营业收入102,450.02万元，比上年增加15,344.94万元，增幅

17.62%；实现净利润9,125.69万元，比上年增加1,284.04万元，增幅

16.37%，主要项目变动情况如下：

单位：万元币种：人民币

项目

说明：

管理费用：较上年同期增加1,345.45万元，主要系职工薪酬增加及上市相关费用支出所致。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元币种：人民币

项目

说明：

经营活动产生的现金流量净额：较上年同期减少9,299.16万元，主要系销售增长，期末应收账款增加导致本年度销售商品、提供劳务收到的现金减少，以及期末存货增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加30,459.01万元，主要系公司首次公开发行股份，募集资金到账所致。

4、其他财务指标

注：以上2022年度主要会计数据变动原因为本报告期内发生额与上年同期相比变动幅度在30%（含）以上的情况，详见公司《2022年年度报告》。

二、2023年度财务预算报告

（一）预算编制基本假设

、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策等无重大变化；

、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

、公司的市场计划、生产计划、融资计划、投资计划等重要经营管理举措能够顺利执行，不受政府行为等因素的重大影响，不存在市场需求、价格变化等导致各项经营管理计划的实施困难；

、公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格的合理范围内波动；

、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（二）2023年度主要财务预算指标预计全年合并营业收入较去年同期增长30%-50%。

（三）风险提示本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2023年盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案四关于《2022年年度报告全文及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际经营情况和财务状况，江苏华辰变压器股份有限公司编制了《2022年年度报告全文及其摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容请见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年年度报告》及《江苏华辰变压器股份有限公司2022年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案五关于《2022年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为91,256,926.61元，其中母公司2022年度净利润为92,800,038.21元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为331,079,409.78元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本为160,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利24,000,000.00元（含税），本年度公司现金分红（包括2022年半年度已分配的现金红利32,000,000.00元）比例为61.37%。剩余未分配利润结转至下年度。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容请见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006），现提请股东大会审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案六关于2023年度续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在担任江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循职业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。因此，公司拟继续聘任天健为公司2023年度的财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称

农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等

2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金

亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过

亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年

月

日至2022年

月

日）因执业行为受到行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚

人次、监督管理措施

人次、自律监管措施

人次、纪律处分

人次，未受到刑事处罚，共涉及

人。

（二）项目信息1.基本信息

项目组成员

2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。3.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费公司2022年度财务报表审计费用为

万元。本次收费主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。公司2023年度审计费用将在股东大会审议通过本议案的前提下，提请董事会进一步授权公司管理层根据实际情况，与审计机构协商确定。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年

月

日

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议案七关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）为满足生产经营和业务发展的需要，提高资金运营能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及控股子公司拟向各金融机构（包括但不限于中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等）申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂，有效期限为自股东大会决议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。在以上额度范围内可循环使用。

授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证及其项下融资等银行业务。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以各金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在股东大会审议通过本议案的前提下，提请董事会在进一步授权公司及控股子公司总经理或财务总监在股东大会批准的额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额，签署相关授信的法律文书，并办理有关手续等。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年5月8日

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议案八关于变更公司经营范围、修改《公司章程》并办理工商变

更登记的议案各位股东及股东代表：

一、公司变更经营范围情况基于公司实际生产经营情况及业务发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、法规，公司拟对自身经营范围进行调整，具体情况如下：

原经营范围

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数据处理和存储支持服务；电池零配件销售；太阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

以上经营范围以市场监督管理部门最终核定为准。

二、公司章程修改情况鉴于前述经营范围发生变更事项，公司拟对《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对应的经营范围条款进行修改。具体修改情况如下：

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广；停车场服务；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；风力发电技术服务；标准化服务；新兴能源技术研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电池零配件销售；太阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

除上述条款修改外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（2023年

月修订）。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，同时提请股东大会授权董事会及其相关人员办理公司经营范围变更及《公司章程》备案等相关工商登记事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年

月

日

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听取《2022年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

我们作为江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的要求，以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏华辰变压器股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等内部制度的有关规定和要求，及时关注公司生产经营和运作情况，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况目前公司董事会由

名董事组成，其中包括

名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，分别为会计、法律、电气行业领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。公司现任第二届董事会独立董事分别为隋平先生、张晓先生和高爱好先生。

（一）独立董事个人履历及任职情况

、隋平先生，1971年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生、副教授。现任公司独立董事、河南大学教师、天津东旭中大商贸有限公司监事、河北瑞星燃气设备股份有限公司独立董事。曾历任中国长城铝业有限公司职员、西安万隆制药股份有限公司董事、银川格正投资管理有限公司执行董事、上海影创光芯科技有限公司监事、上海影创视讯科技有限公司董事、上海影创信息科技有限公司董事、重庆影创讯息科技有限公司执行董事兼总经理、青岛影创信息科技有限公司执行董事兼总经理、成都影创信息技术有限公司经理、江西影创信息产业有限公司总经理、湘潭大学法学院教师、北京中迪投资股份有限公司（000609）独立董事、上海骏云贸易有限公司执行董事。

、张晓先生，1974年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生、副

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教授。现任公司独立董事、徐州中矿大传动与自动化有限公司监事、河南纽瑞电气科技有限公司技术顾问、江苏昂内斯电力科技股份有限公司企业博士工作站负责人。曾历任中国矿业大学信息与电气工程学院教师；中国矿业大学电气工程学院教师。

3、高爱好先生，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科。现任公司独立董事、赛摩智能科技集团股份有限公司（300466）独立董事。曾历任徐州食品公司（肉联厂）会计主管；徐州财政局会计师事务所业务部主任；徐州大彭会计师事务所董事、副所长；江苏天华大彭会计师事务所董事、副所长；徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事；江苏恩华药业股份有限公司（002262）财务总监。

（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们均参加并通过上海证券交易所2022年第5期主板上市公司独立董事后续培训，并取得了培训证书，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求。我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上市公司独立董事规则》规定的不得担任公司独立董事的情形，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会和股东大会情况

自担任公司独立董事以来，我们积极参加董事会、股东大会等会议，与公司管理层积极交流，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。2022年，公司共召开12次董事会会议，我们对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。具体参会及表决情况如下：

独立董事

江苏华辰变压器股份有限公司第二届董事会第二十三次会议会议材料

张晓

2022年，公司共召开了

次股东大会，具体参会情况如下：

（二）参加董事会专门委员会情况2022年，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等专门委员会会议（共计

次），其中审计委员会

次、薪酬与考核委员会

次、战略委员会

次，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况2022年度，我们认真履行独立董事职责，以现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式对公司进行考察，全面深入了解公司的生产经营情况、财务状况及可能发生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的动态运行情况。为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

三、独立董事发表的事前认可和独立意见2022年度，我们依据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。具体如下：

、出具独立意见的议案

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序号

2、出具事前认可的议案

四、独立董事年度履职重点关注事项情况2022年，我们根据各项法律法规、规范性文件的规定，充分发挥在行业、财务、法律等方面的经验和专长。认真审查公司在聘任审计机构、利润分配情况、内部控制情况、募集资金使用情况等方面，与公司高管、财务部等有关人员及时沟通调查，获取了决策

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所需的各项资料，并发表客观公正的独立意见。具体如下：

（一）关联交易情况2022年度公司未发生重大关联交易事项，公司日常性关联交易是经营发展需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。

（二）对外担保及资金占用情况独立董事对公司2022年度对外担保情况做了认真核查，我们认为：公司2022年度未发生对外担保情况，截至2022年12月31日对外担保余额为零，2022年度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》等文件的规定，相关决策程序合法有效，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在违规使用募集资金的情况，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况2022年，公司董事、高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况报告期内，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司

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法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况公司的2022年半年度利润分配预案符合公司实际经营和财务状况，能够充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现了在确保公司可持续性发展的情况下兼顾了投资者的合理投资回报，更好地保护了投资者尤其是中小投资者的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况2022年，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况2022年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况2022年，我们按照中国证监会的相关要求监督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了2022年历次董事会及其下属委员会的各项决议。

五、总体评价2022年，我们作为公司独立董事，充分利用自身专业知识、实践经验和决策能力，

江苏华辰变压器股份有限公司第二届董事会第二十三次会议会议材料

认真审阅各项会议议案，客观公正地发表独立意见，积极发挥了独立董事的作用，为公司决策提供科学合理的意见和建议。2023年，我们将继续忠实、勤勉、尽责，加强与公司董事会和管理层的沟通，关注公司的实际运营情况，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，提高公司决策水平和经营效益，更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议工作述职，现向股东大会汇报。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

独立董事：隋平、张晓、高爱好

2023年5月8日