江苏华辰：2023年第一次临时股东大会会议资料
江苏华辰变压器股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
江苏华辰变压器股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年八月
目录
一、2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
二、2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
三、2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一 关于《第三届董事薪酬方案》的议案 ...... 6
议案二 关于《第三届监事薪酬方案》的议案 ...... 7
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 8
议案四 关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 18
议案五 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 26
议案六 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 36
议案七 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 39
议案八 关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 42
一、2023年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
二、2023年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023年8月14日（星期一）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室
四、主持人：董事长张孝金先生
五、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席会议的高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（①自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读并审议股东大会议案；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、现场股东投票表决；
7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；
8、宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；
9、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
10、与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；
11、主持人宣布会议结束。
三、2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于《第三届董事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
为激励和约束江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》的规定，综合考虑公司的实际经营情况及行业特点、地区的薪酬水平等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟制定第三届董事会董事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事会董事（含独立董事）
二、适用期限：第三届董事会任职期间
三、薪酬确认依据
（一）非独立董事
公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，根据公司薪酬管理办法确定薪酬等级，同时结合公司年度经营情况及本人年度绩效考核结果计发年终奖金。
（二）独立董事
公司独立董事津贴为6万元/年（税前），按月平均发放。
四、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经于2023年7月28日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2023年8月14日
议案二 关于《第三届监事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司监事的工作积极性和创造性，提升公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，公司制定了第三届监事薪酬方案。
一、适用对象：公司监事会监事
二、适用期限：第三届监事会任职期间
三、薪酬确认依据
在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取薪酬。
四、其他规定
公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经于2023年7月28日召开第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司监事会
2023年8月14日
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》相关规定并结合公司实际情况，现拟对公司《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容请见本议案附件。
本议案已经于2023年7月28日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会议事规则》
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2023年8月14日
附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“ESG委员会”）等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第六条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，对重大关联交易进行审核；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对公司高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）董事会授权的其他事项。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）组织和拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 ESG委员会的主要职责是：
（一）对公司环境、社会及治理目标、决策进行研究并提出建议；
（二）对公司环境、社会及治理相关工作的目标和实施情况进行审查和监督；
（三）对公司环境、社会及治理相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；
（四）审阅公司年度 ESG 报告，并向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第十四条 董事会依法按《公司章程》的规定行使职权。第十五条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等方面对董事长授权，具体权限由董事会确定。
第四章 董事会会议制度
第十六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过电子邮件、专人送达或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第二十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书，并在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 决议的形成
除《公司章程》及其附件另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十八条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 决议的公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于10年。
第五章 附则
第四十三条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件、《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会和股东大会审议通过。
第四十五条 本议事规则经股东大会决议通过生效，构成《公司章程》的附件。
第四十六条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十七条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第四十八条 本议事规则由董事会负责解释。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2023年8月14日
议案四 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》相关规定并结合公司实际情况，现拟对公司《监事会议事规则》进行修订。具体修订内容请见本议案附件。
本议案已经于2023年7月28日召开第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件：《监事会议事规则》
江苏华辰变压器股份有限公司监事会
2023年8月14日
附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范监事会议事和决策程序，健全和完善公司的法人治理结构，保证监事会决策程序化、合法化、科学化、制度化，提高监事会依法独立、有效行使监督权，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构。
监事会履行股东大会赋予的监督职能，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查，维护公司、股东的合法权益。
监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，为监事正常履行职责提供必要的协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第三条 监事会向股东大会负责并报告工作。监事会与董事会、总经理办公会议及时沟通情况，必要时提出书面建议，以充分行使监督职能。
第四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行忠实和勤勉义务。
第二章 监事会的职权
第五条 监事会设办事机构，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办事机构负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其从事监事会日常事务。
监事会主席履行以下职责：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）签署监事会的决议，检查监事会决议实施情况，并向监事会报告决议的执行情况；
（三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东大会报告工作；
（四）提议召开监事会临时会议；
（五）《公司章程》规定的其他职责。
第三章 监事会会议的召集及通知程序
第六条 监事会议事方式为监事会会议。监事会会议分定期会议和临时会议。
第七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第八条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。
出现下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见时；
（七）监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师、审计师、律师事务所提出专业意见时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办事机构或者直接向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办事机构应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办事机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十条 监事会会议由监事会主席和其他监事组成。监事应当出席会议。监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，可书面委托监事会主席或其他监事代行职权，委托书中应写明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限、日期并有委托人签名方为有效。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利，并按委托人的意愿代为表决。委托人应独立承担法律责任。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
监事连续两次未能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席会议代为履行职责的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
监事会召开会议通知方式包括但不限于：直接送达、书面通知、信函、传真、电子邮件等形式的书面通知。
监事会会议通知时限：监事会定期会议于会议召开前10天将盖有监事会印章的书面会议通知提交全体监事；监事会临时会议于会议召开前3天将盖有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部审计人员出席会议回答所关注的问题的，在会议召开前3天通知公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部审计人员。
第十一条 监事会会议通知的内容包括：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
会议通知由监事会办事机构根据会议议题拟定，经监事会主席签批后送达各位监事或其他参会人员。
第十二条 会议的议题通过以下方式确定：
（一）监事会主席提议；
（二）监事会提议；
（三）总经理提议；
（四）独立董事提议；
（五）职代会提议；
（六）监事提议，监事会主席决定；
（七）股东大会决定；
（八）其它。
第十三条 监事会应按规定的时间通知所有监事，并提供会议议题相关的资料。
第十四条 监事应妥善保管会议文件，在会议决议内容对外披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任。
第四章 监事会会议的议事和表决程序
第十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
第十六条 监事会会议采取记名投票表决方式。监事在表决时各有一票表决权。监事的表决可选择同意、反对、弃权三种方式。
一般事项的表决须经全体监事半数以上通过方为有效，下列事项表决须经全体监事2/3以上赞成才能通过：
（一）提议召开临时股东大会；
（二）以公司名义委托会计师、审计师、律师事务所；
（三）组织对特定事项进行调查和咨询。
第十七条 监事会对会议通知中列明的议题按顺序进行审议。
第十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。列席会议的非监事人员对监事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供监事决策时参考，但对监事会议题没有表决权。
第十九条 监事会临时会议在保障监事充分行使权利表达意见的前提下，可以用信函或传真方式作出决议，并由监事签字。第二十条 监事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）召开临时股东大会；
（二）对特定事项进行调查和咨询；
（三）对董事、总经理违法行为的惩罚措施。
第二十一条 监事会应加强与独立董事之间的沟通和交流，以提高监督效果。监事会召开会议时，可邀请独立董事列席会议。
第五章 监事会会议记录
第二十二条 监事会办事机构工作人员应当对现场会议所议事项的决定做好会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事有权查阅记录。监事会会议记录作为公司档案至少保存期限为10年。
第二十三条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办事机构应当参照上述规定，整理会议记录。
第六章 监事会会议决议和公告
第二十四条 监事会会议召开后必须形成会议决议，应当以书面形式予以记载，出席会议的监事应当在决议的书面文件上签字并对监事会决议承担责任。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为10年以上。
第二十五条 监事会决议包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）会议应到的监事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法性、有效性；
（四）说明经会议审议并通过投票表决的议案，并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）应当在决议中说明和记载的事项。
第二十六条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。
第二十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
第七章 附 则
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件、《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报监事会和股东大会审议通过。
第二十九条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十条 本规则由公司监事会负责解释。
第三十一条 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。
江苏华辰变压器股份有限公司监事会
2023年8月14日
议案五 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，现拟对公司《对外担保管理制度》进行修订。具体修订内容请见本议案附件。
本议案已经于2023年7月28日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件：《对外担保管理制度》
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2023年8月14日
附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。第二条 本制度适应于公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。公司子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度的有关规定。本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应具有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为，并根据《上市规则》等要求披露（如适用）核查结果。第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，公司对外担保，必须经董事会或股东大会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，并根据适用法律法规落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供保证等反担保措施。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实并形成调查报告（报告内容包含但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情况、偿债能力、该担保产生的商业利益与风险），按照合同审批程序报相关部门审核，经领导批准后，将相关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明，转制尚未完成、成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，必须经出席会议董事的2/3以上通过。
提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守本章相关规定。第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同下列条款应该明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的期间；
（五）担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的日常管理
第二十八条 对外担保由财务部门经办，法务部门协助办理。
第二十九条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿工作；
（五）办理与担保有关的其他事项。
第三十一条 对外担保合同签订后，公司财务部应及时通报监事会和董事会秘书，并向证券部备案。
第三十二条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等）。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十三条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等收集被担保人最近一期财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，持续跟踪评估担保的风险程度，建立有关财务档案，定期向董事会报告。第三十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向证券部汇报，证券部接报后应立即启动反担保追偿程序。
第三十六条 财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管领导审定，审定领导根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。
第三十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人，财务部门，法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 对外担保信息披露
第四十一条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《江苏华辰变压器股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条 对于第十五条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 法律责任
第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十六条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十八条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十九条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第五十条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第五十一条 除另有注明外，本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数，“及时” 为包含事项发生之日的两日内。
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释，本制度自股东大会审议通过之日起生效适用，原制度自动失效。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2023年8月14日
议案六 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期届满，为保证公司董事会科学、有序决策，规范、高效运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第三届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。经董事会提名委员会审核及提议，现拟提名张孝金先生、杜秀梅女士、张晨晨女士及蒋硕文先生为公司第三届董事会非独立董事（简历详见附件）。本届董事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经于2023年7月28日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2023年8月14日
附件：非独立董事候选人简历
1、张孝金
张孝金先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司董事长兼总经理。曾历任徐州市华辰金属贸易有限公司执行董事兼经理；徐州华辰运输有限公司执行董事兼经理；徐州市金鼎钢铁工贸有限公司总经理；江苏华辰变压器有限公司执行董事兼总经理。
截至目前，张孝金先生直接和间接方式合计持有公司8,540.70万股，为公司控股股东、实际控制人，与公司持股5%以上股东张晨晨为父女关系，与公司持股5%以上股东张孝保为兄弟关系，除前述外，张孝金先生与其他公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张孝金先生未受过中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
2、杜秀梅
杜秀梅女士，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级管理会计师。现任江苏华辰变压器股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。曾历任天津富士达摩托车制造有限公司徐州分公司财务主管；铜山县恒信嘉业燃气有限公司财务主管；江苏华辰变压器有限公司财务经理、财务总监。
截至目前，杜秀梅女士间接方式持有公司44万股。杜秀梅女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
3、张晨晨
张晨晨女士，1988年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司企管中心经理。曾历任金元证券股份有限公司徐州北京南路营业部客户经理、经纪人。截至目前，张晨晨女士直接方式持有公司800万股。张晨晨女士与公司控股股东、实际控制人张孝金为父女关系，为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，与公司持股5%以上股东张孝保为叔侄关系，除前述外，张晨晨女士与其他公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张晨晨女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
4、蒋硕文
蒋硕文先生，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司董事、副总经理、总工程师、核心技术人员、干变技术总工。曾历任泰州海田变压器有限公司工程师；江苏精海变压器有限公司技术科长；江苏华辰变压器有限公司干变技术部部门经理。
截至目前，蒋硕文先生间接方式持有公司16万股。蒋硕文先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
议案七 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期届满，为保证公司董事会科学、有序决策，规范、高效运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第三届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。经董事会提名委员会审核及提议，现拟提名隋平先生、张晓先生及高爱好先生为公司第三届董事会独立董事（简历详见附件），其中高爱好先生系会计专业人士。本届董事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经于2023年7月28日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2023年8月14日
附件：独立董事候选人简历
1、隋平
隋平先生，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生、副教授。现任江苏华辰变压器股份有限公司独立董事、河南大学教师、天津东旭中大商贸有限公司监事、河北瑞星燃气设备股份有限公司独立董事。曾历任中国长城铝业有限公司职员、西安万隆制药股份有限公司董事、银川格正投资管理有限公司执行董事、上海影创光芯科技有限公司监事、上海影创视讯科技有限公司董事、上海影创信息科技有限公司董事、重庆影创讯息科技有限公司执行董事兼总经理、青岛影创信息科技有限公司执行董事兼经理、成都影创信息技术有限公司经理、江西影创信息产业有限公司总经理、湘潭大学法学院教师、北京中迪投资股份有限公司（000609）独立董事、上海骏云贸易有限公司执行董事。截至目前，隋平先生未持有公司股票。隋平先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
2、张晓
张晓先生，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生、教授。现任中国矿业大学电气工程学院教师、江苏华辰变压器股份有限公司独立董事、北京昊创瑞通电气设备股份有限公司独立董事、徐州中矿大传动与自动化有限公司监事、江苏昂内斯电力科技股份有限公司企业博士工作站负责人。曾历任中国矿业大学信息与电气工程学院教师、河南纽瑞电气科技有限公司技术顾问。
截至目前，张晓先生未持有公司股票。张晓先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
3、高爱好
高爱好先生，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。现任江苏华辰变压器股份有限公司独立董事、赛摩智能科技集团股份有限公司（300466）独立董事。曾历任徐州食品公司（肉联厂）会计主管；徐州财政局会计师事务所业务部主任；徐州大彭会计师事务所董事、副所长；江苏天华大彭会计师事务所董事、副所长；徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事；江苏恩华药业股份有限公司（002262）财务总监。截至目前，高爱好先生未持有公司股票。高爱好先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
议案八 关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，为保证监事会工作的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司启动监事会换届选举工作。
根据《公司章程》规定，公司第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。现拟提名耿德飞先生、刘冬先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。上述候选人简历详见附件。
上述非职工监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。非职工代表监事经公司股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
在新一届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行监事职责。
本议案已经于2023年7月28日召开第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
江苏华辰变压器股份有限公司监事会
2023年8月14日
附件：非职工代表监事候选人简历
1、耿德飞
耿德飞先生，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司监事会主席、油变技术副总工兼油变新能源技术部经理。曾历江苏苏能变压器有限公司总工程师；江苏鹤都电气有限公司副总经理、总工程师；江苏彭变变压器有限公司副总经理、总工程师；江苏华辰变压器有限公司生产经理、油变技术部经理、江苏华辰变压器股份有限公司副总经理。
截至目前，耿德飞先生间接方式持有公司27.50万股。耿德飞先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任监事的情形。
2、刘冬
刘冬先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司监事、营销中心销售一部经理。曾历任徐州第二制药厂技术员；上海益忠电器有限公司商务代表；徐州久隆房地产开发有限公司行政专员；徐州市华辰金属贸易有限公司销售经理；江苏华辰变压器有限公司销售部经理、商务部经理。
截至目前，刘冬先生间接方式持有公司21万股。刘冬先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任监事的情形。