江苏华辰：对外担保管理制度

江苏华辰变压器股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。第二条 本制度适应于公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。公司子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度的有关规定。本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应具有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为，并根据《上市规则》等要求披露（如适用）核查结果。

第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 担保对象

第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，公司对外担保，必须经董事会或股东大会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，并根据适用法律法规落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供保证等反担保措施。

第三章 对外担保申请的受理与调查

第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实并形成调查报告（报告内容

包含但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情况、偿债能力、该担保产生的商业利益与风险），按照合同审批程序报相关部门审核，经领导批准后，将相关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）不符合本制度规定的；

（三）产权不明，转制尚未完成、成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料；

（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；

（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

（八）未能落实用于反担保的有效财产的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章 对外担保的审批程序

第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，必须经出席会议董事的2/3以上通过。

提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章相关规定。

第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可

聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。第二十二条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同下列条款应该明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债权人履行的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的期间；

（五）担保的范围；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定其他事项。

第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务

部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章 对外担保的日常管理

第二十八条 对外担保由财务部门经办，法务部门协助办理。

第二十九条 公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：

（一）协同财务部门做好被担保单位资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿工作；

（五）办理与担保有关的其他事项。

第三十一条 对外担保合同签订后，公司财务部应及时通报监事会和董事会秘书，并向证券部备案。

第三十二条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等）。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

第三十三条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等收集被担保人最近一期财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及

偿债能力，持续跟踪评估担保的风险程度，建立有关财务档案，定期向董事会报告。第三十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十五条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向证券部汇报，证券部接报后应立即启动反担保追偿程序。第三十六条 财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管领导审定，审定领导根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。第三十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人，财务部门，法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章 对外担保信息披露

第四十一条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《江苏华辰变压器股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外

担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十三条 对于第十五条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章 法律责任

第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十六条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十七条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十八条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十九条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第五十条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第八章 附 则

第五十一条 除另有注明外，本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数，“及时” 为包含事项发生之日的两日内。

第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第五十三条 本制度由公司董事会负责解释，本制度自股东大会审议通过之日起生效适用，原制度自动失效。

江苏华辰变压器股份有限公司

2023年8月