江苏华辰：2023年第二次临时股东大会会议资料

江苏华辰：2023年第二次临时股东大会会议资料

查股网  2023-12-21  江苏华辰(603097)公司公告

江苏华辰变压器股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月

目录

江苏华辰变压器股份有限公司 ...... 1

一、2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

二、2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

三、2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一关于与徐州高新技术产业开发区管理委员会拟签署《投资协议书》的议案......6议案二关于股东大会授权董事会并进一步授权董事长办理本次投资相关事项的议案11议案三关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案 ...... 12

议案四关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案 ...... 17

议案五关于修订公司内部管理制度的议案 ...... 26

一、2023年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。

二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

六、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

二、2023年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2023年12月29日（星期五）14:00

二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室

四、主持人：董事长张孝金先生

五、会议议程：

1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席会议的高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（①自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、宣读并审议股东大会议案；

5、股东及股东授权代表发言质询；

6、现场股东投票表决；

7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；

8、宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；

9、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；10、与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；

11、主持人宣布会议结束。

三、2023年第二次临时股东大会会议议案议案一关于与徐州高新技术产业开发区管理委员会拟签署《投

资协议书》的议案

各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况为满足江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，进一步扩大市场占有率，不断丰富公司产品品类、提升产品品质、提高产能，进一步满足市场需求，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，公司与徐州高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“徐州高新区管委会”）拟签署《投资协议书》（以下简称“投资框架协议”），就公司在徐州高新技术产业开发区拟投资建设新能源电力装备产业基地项目（以下简称“本项目”，相关投资事宜以下简称“本次投资”）的建设内容、投资计划及政府支持等事项进行了原则约定。

本项目总投资约20亿人民币（包含流动资金7.9亿元），由两个部分组成，第一部分为新能源电力装备产业基地（以下简称“产业基地”），就产业基地，公司与徐州高新区管委会拟签署《投资协议书》（以下简称“产业基地投资协议”）对相关事项作具体约定；第二部分为新能源电力装备配套设备产业基地（以下简称“配套产业基地”）。就配套产业基地，双方已于2022年11月9日签署《投资协议书》（以下简称“配套产业基地投资协议”），具体内容请见公司于2022年11月10日发布的相关公告（公告编号：2022-030），根据投资框架协议，配套产业基地投资协议与投资框架协议存在不一致的，以投资框架协议为准。

二、投资协议主体的基本情况

对方名称：徐州高新技术产业开发区管理委员会

性质：地方政府机构地址：徐州市珠江东路11号与公司关联关系：公司与徐州高新区管理委员会不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况项目名称：新能源电力装备产业基地项目建设地址：第一部分选址地块，位于徐州高新区连城路南、泰中路西；第二部分选址地块位于徐州高新区连城路北、泰中路东。投资规模：项目总投资约20亿元人民币。建设内容：本项目第一部分为产业基地，主要产品为新能源箱式变电站及电气成套设备、新能源高压节能型变电设备、储能系列设备、新能源干变设备等，主要引进国内外先进的生产设备，建设数字化智能工厂；第二部分为配套产业基地，主要产品为新能源电力装备配套设备等，集聚上下游产业链业态。

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资框架协议的主要内容

1、协议主体甲方：徐州高新技术产业开发区管理委员会乙方：江苏华辰变压器股份有限公司

2、项目基本情况

（1）项目名称：新能源电力装备产业基地项目

（2）投资规模：项目总投资约20亿元人民币，其中土建投资约3.6亿元人民币、设备投资约8.5亿元人民币、流动资金约7.9亿元人民币。

本项目由两部分组成，其中第一部分为产业基地，投资约16.5亿元人民币，其中土

建投资约3亿元人民币、设备投资约7亿元人民币、流动资金约6.5亿元人民币；第二部分为配套产业基地，投资约3.5亿元人民币，其中土建投资约0.6亿元人民币、设备投资约1.5亿元人民币、流动资金约1.4亿元人民币。双方就配套产业基地已签署的协议与本协议存在不一致的，以本协议为准。

（3）项目内容：产业基地的主要产品为新能源箱式变电站及电气成套设备、新能源高压节能型变电设备、储能系列设备、新能源干变设备等，主要引进国内外先进的生产设备，建设数字化智能工厂；配套产业基地的主要产品为新能源电力装备配套设备等，集聚上下游产业链业态。

（4）建设规模：拟用地面积约283亩，总建筑面积约14万平方米，其中产业基地新能源箱式变电站及电气成套设备车间约3.1万平方米、新能源高压节能型变电设备车间约1.2万平方米、储能系列设备车间约2.7万平方米、新能源干变数字化车间约3.2万平方米、新增办公场所约1.1万平方米；配套产业基地新能源电力装备配套设备车间约2.7万平方米。

（5）用地规模：根据《江苏省建设用地指标》（2022年版）予以核定。

3、生效条件

本协议经双方法定（或授权）代表人签字、盖章后成立，并自本次投资经乙方股东大会审议通过之日起生效。

（二）产业基地投资协议的主要内容

1、协议主体

甲方：徐州高新技术产业开发区管理委员会

乙方：江苏华辰变压器股份有限公司

2、项目基本情况

（1）项目名称：新能源电力装备产业基地项目

（2）投资规模：项目总投资约16.5亿元人民币，其中土建投资约3亿元人民币、

设备投资约7亿元人民币、流动资金约6.5亿元人民币。

（3）项目内容：主要产品为新能源箱式变电站及电气成套设备、新能源高压节能型变电设备、储能系列设备、新能源干变设备等，主要引进国内外先进的生产设备，建设数字化智能工厂。

（4）建设规模：拟用地面积约217亩，总建筑面积约11.3万平方米，其中新能源箱式变电站及电气成套产品车间约3.1万平方米、储能系列设备车间约2.7万平方米、新能源高压节能型变电设备车间约1.2万平方米、新能源干变数字化车间约3.2万平方米、新增办公场所约1.1万平方米。

（5）用地规模：根据《江苏省建设用地指标》（2022年版）予以核定。

3、生效条件

本协议经双方法定（或授权）代表人签字、盖章后成立，并自投资框架协议生效之日起生效。

五、对上市公司的影响

本次投资符合国家及当地政府相关政策以及公司的战略发展规划，有利于公司长期发展。不影响公司现有主营业务的正常开展，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、公司需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权，可能存在竞拍不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

2、本协议投资金额较高，公司计划通过分期建设的方式完成，具体分阶段建设项目和内容将由公司根据资金筹措进展及业务发展计划分步推进。本协议的签署对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定，但对公司目前经营业绩不构成重大影响。未来可能存在受产品市场竞争格局、产品开发迭代速度、市场开拓情况、供求关系等多重因素影响，而导致无法达到预期效益的风险，存在一定的不确

定性。

3、公司将根据投资事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

本议案已经于2023年11月27日召开第三届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年

月

日

议案二关于股东大会授权董事会并进一步授权董事长办理本次

投资相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为具体实施公司与徐州高新技术产业开发区管理委员会投资合作的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会并进一步授权董事长全权负责本次投资的具体实施，包括但不限于处理以下相关事宜：

、在股东大会批准的投资范围内，签署具体项目的投资协议，根据项目实施情况、进展，修订、变更或终止相关投资协议条款；

、根据项目实施情况、进展，就本次投资购买土地、固定资产、实施工程建设等相关事宜，签署合同、协议等所有必要的法律文件；

、就本项目的实施，办理相关的政府部门审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署相关法律文件，董事长有权就具体事项进一步授权其他工作人员履行职责；

、授权期限为股东大会审议通过之日起自本次投资实施完成或终止之日止，同时在股东大会批准本次投资的前提下，确认董事会及董事长在审议本次投资的股东大会之日前为筹备本次投资所实施的上述授权范围内的行为。

本议案已经于2023年

月

日召开第三届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年

月

日

议案三关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结

构的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况2022年

月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]749号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，募集资金总额为人民币34,120.00万元，扣除发行费用7,334.42万元后，实际募集资金净额为人民币26,785.58万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具天健验[2022]185号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

2022年

月

日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金的三个募集资金投资项目进行投资金额的调整，并将项目建设期延长至2024年

月。具体详见2022年

月

日上海证券交易所网站披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的公告》（公告编号2022-033）。

二、募集资金使用情况根据《江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，公司首次公开发行股份募集资金投资项目情况及截至2023年

月

日的募集资金使用情况如下（未经审计）：

币种：人民币单位：万元

序号

序号项目名称项目投资总额募集资金拟计划投资额累计已投入募集资金金额
1节能环保输配电设备智能化生产技改项目11,130.9611,130.968,241.98
2新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目21,173.5511,085.3211,103.96【注1】
3技研中心及营销网络建设项目4,569.304,569.301,820.97
合计36,873.8126,785.5821,166.91

注：本议案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。注1：差异部分为该项目募集资金利息收入、理财收益扣除银行手续费后的净额投入项目。

三、变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构

（一）节能环保输配电设备智能化生产技改项目

1、原项目计划投资和实际投资情况公司原募投项目“节能环保输配电设备智能化生产技改”实施主体为江苏华辰，该项目原计划总投资11,130.96万元，其中，拟使用募集资金投资11,130.96万元。项目达产后，可实现年营业收入73,963.26万元，年净利润6,552.28万元，所得税后项目内部收益率为23.56%，所得税后投资回收期为7.43年（含建设期三年）。

截至2023年11月30日，本项目投入情况如下（未经审计）：

币种：人民币单位：万元

项目名称项目投资总额募集资金拟使用金额募集资金累计已投入金额募集资金累计投入进度是否达到预期效益
节能环保输配电设备智能化生产技改项目11,130.9611,130.968,241.9874.05%否，仍在建设中

、本次变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的原因本项目实施以来，受外部条件和公司内部需求变化的影响，结合部分设备更新换代导致价格上升等因素，原计划的设备购置安装费相关投资金额已无法满足实际需要。同

时根据公司对现有生产厂房重新进行统筹规划，公司拟减少改建、装修范围，将相应调减“建筑工程费”。为进一步提升募集资金使用效率，科学安排和配置公司资源，公司拟新增购置生产设备。变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的情况，对“设备购置安装费”进行调增，对“建筑工程费及工程建设其他费用”进行调减。具体情况如下：

币种：人民币单位：万元

序号

序号项目名称调整前调整后增减金额
投资总额募集资金拟使用金额投资总额募集资金拟使用金额投资总额募集资金拟使用金额
1建筑工程费780.00780.00362.19362.19-417.81-417.81
2设备购置安装费7,353.937,353.937,970.007,944.63616.07590.70
3工程建设其他费用172.89172.89---172.89-172.89
4基本预备费用249.20249.20249.97249.200.77-
5铺底流动资金2,574.942,574.942,574.942,574.94--
合计11,130.9611,130.9611,157.0911,130.9626.13-

、变更后的经济效益情况本次变更后，该项目总投资11,157.09万元，拟使用募集资金投资额不变，按变更后的项目投资额测算，本项目达产后，可实现年营业收入73,963.26万元，年净利润6,555.99万元，所得税后项目内部收益率为

23.94%，所得税后投资回收期为

7.41年（含建设期三年）。

（二）技研中心及营销网络建设项目

、原项目计划投资和实际投资情况公司原募投项目“技研中心及营销网络建设项目”实施主体为江苏华辰，该项目原计划总投资4,569.30万元，其中，拟使用募集资金投资4,569.30万元。本项目建设完成后，一方面，有利于提高公司的研发能力及研发技术水平，不仅可以提升公司产品的创新性，增加客户对公司产品的满意度，还可以进一步加快研究成果转换，提升公司研发

及生产效率，优化公司的盈利水平和市场竞争力；另一方面，公司营销渠道的深度和广度将进一步拓宽，品牌知名度也得到进一步提高，同时也将大幅提升公司营销总部对销售业务的管理效率，从而拉动公司销售业绩的增长。

截至2023年11月30日，本项目投入情况如下（未经审计）：

币种：人民币单位：万元

项目名称

项目名称项目投资总额募集资金拟使用金额募集资金累计已投入金额募集资金累计投入进度是否达到预期效益
技研中心及营销网络建设项目4,569.304,569.301,820.9739.85%不适用

、本次变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的原因由于市场环境的变化及日新月异的技术更迭，公司重新评估了本项目所涉及的建筑工程费、设备购置费、场地费用及市场推广费的实际需求。为应对日益严峻的科技竞争环境，公司根据战略发展目标设定了前瞻性研发计划，拟增加“技研中心建设”项目中关键研发设备及相关技术的投入，并对研发场地进行装修改造，从而提升研发投入力度。同时公司拟通过增加“营销网络建设”中的设备购置费，用于购买营销设备，以保障营销网络渠道的顺利铺设。基于前述投入的迫切性，结合公司实际情况，加快募集资金的投入进度，保障募投项目顺利实施，公司拟在投资总额不变的情况下，拟将用于“营销网络建设－场地费用及市场推广费”优先投入“技研中心建设”研发项目。变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的情况，对“技研中心建设－建设工程费及设备购置费、营销网络建设－设备购置费”进行调增，对“营销网络建设－场地费用及市场推广费”进行调减。具体情况如下：

币种：人民币单位：万元

序号项目名称费用名称调整前调整后增减金额
投资总额募集资金拟使用金额投资总额募集资金拟使用金额投资总额募集资金拟使用金额
1技研建筑工程费880.00880.00980.00980.00100.00100.00

中心建设

2中心建设设备购置费1,467.871,467.872,267.872,267.87800.00800.00
3营销网络建设场地费用1,121.031,121.03421.03421.03-700.00-700.00
4设备购置费341.40341.40441.40441.40100.00100.00
5市场推广费759.00759.00459.00459.00-300.00-300.00
合计4,569.304,569.304,569.304,569.30--

、变更后的经济效益情况公司是国家高新技术企业，具有持续的技术创新能力，虽然技研中心建设项目为非生产性项目，不直接创造利润，但研发设备投入将提高公司的技术研发能力，逐步提升自身研发水平，提升产品质量，同时为公司的长远发展提供持续的技术保障。

四、变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构对公司的影响本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项是结合募投项目具体实施情况及公司实际经营需要作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次事项未改变募投项目实施主体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划。

本议案已经于2023年

月

日召开第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年12月29日

议案四关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案

各位股东及股东代表：

为落实独立董事制度改革相关要求，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，现拟对《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前

修订前修订后
第四章股东和股东大会
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：.......股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。......第五十七条股东大会的通知包括以下内容：.......股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当作为会议资料的一部分予以披露。......
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
新增第七十二条独立董事应当根据适用法律法规规定向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十条......股东大会审议影响中小投资者利益的重大事第八十一条......股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。......

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。......项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。......
第八十三条......股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：......第八十四条......涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：......
第五章董事会
第九十七条......公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第九十八条......公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百〇五条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百〇六条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百〇六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的整体利益，尤其重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事第一百〇七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时

项，确保中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

......

项，确保中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。......间和精力有效地履行独立董事的职责。......
第一百〇七条担任独立董事应当符合以下条件：（一）根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资格：（二）具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百〇八条担任独立董事应当符合以下条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合本章程第一百〇九条规定的独立性要求；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇八条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形第一百〇九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

的人员；

（八）本章程规定的其他人员；

（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

的人员；（八）本章程规定的其他人员；（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百〇九条独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。删除
第一百一十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百一十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在同一公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第一百一十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。第一百一十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专

门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百一十四条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。第一百一十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事成员所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第一百一十六条独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）必要时，独立聘请外部服务机构等对公司的具体事项进行审计、咨询、核查或者发表意见；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；上述第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同第一百一十六条公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，公司应当制定独立董事专门会议规则，对会议职权、议事规则等事项作出具体规定。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司在被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事项。

意后，方可提交董事会讨论。独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

意后，方可提交董事会讨论。独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十七条除上述职责外，独立董事还应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：（一）对外担保；（二）重大关联交易；（三）提名、任免董事；（四）聘任或解聘高级管理人员；（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；（八）制定资本公积金转增股本预案；（九）制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十二）会计师事务所的聘用及解聘；（十三）公司管理层收购；（十四）公司重大资产重组；（十五）公司以集中竞价方式回购股份；（十六）公司承诺相关方变更承诺方案；（十七）公司内部控制评价报告；（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（二十）公司主动退市；（二十一）独立董事认为可能损害公司、债权人及中小股东权益的其他事项；（二十二）法律、行政法规、部门规章、规范第一百一十七条独立董事特别职权具体内容如下：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、自律规则及本章程规定的或国务院证券监督管理机构认定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、自律规则及本章程规定的或国务院证券监督管理机构认定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十八条公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。删除
第一百一十九条......（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）......独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。......（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第一百一十八条......（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年（二）......独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。......（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十三条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十二条公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、ESG等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第一百三十四条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百三十八条......第一百三十七条......

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条......（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件或公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告；......第一百四十五条......（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告；......
第一百四十七条......（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然人；......第一百四十六条......（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十七条规定情形之一的自然人；......
第一百五十条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百四十九条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章监事会
第一百六十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。......第一百六十条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。......
第一百七十二条......（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定的，应当向董事会通报或向股东大会报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。......第一百七十一条......（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律法规、本章程等规定的，应当向董事会通报或向股东大会报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。......

第九章通知

第九章通知
第一百九十八条公司在中国证监会指定的媒体范围内，指定至少一份报纸及一个网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合中国证监会规定的资格与条件。第一百九十七条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会有权决定调整确定公司信息披露的媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合中国证监会规定的资格与条件。
第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续……第二百〇六条公司有本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续……
第二百〇八条公司本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的……第二百〇七条公司本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的……

章程条款序号同时进行相应调整。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（2023年12月修订）。同时董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理章程备案等相关事项相关工商变更登记等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经于2023年12月13日召开第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年12月29日

议案五关于修订公司内部管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，江苏华辰变压器股份有限公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订。

修订后的上述制度详见公司于2023年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。

本议案已经于2023年

月

日召开第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2023年12月29日


附件：公告原文
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