江苏华辰：甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等有关法律、法规的规定，甬兴证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为江苏华辰变压器股份有限公司(以下简称“江苏华辰”“上市公司”或“公司”)首次公开发行股票的保荐及持续督导机构，对江苏华辰上市以来的规范运行情况进行了现场检查，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

甬兴证券有限公司

（二）保荐代表人

钱丽燕、蒋敏

（三）现场检查时间

2024年1月4日至2024年1月5日

（四）现场检查人员

钱丽燕

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；公司经营状况。

（六）现场检查手段

1、与上市公司相关董事、高级管理人员沟通；

2、对上市公司主要生产经营场所及募集资金投资项目的建设、运营情况进行现场查看；

3、查阅公司2023年召开的历次三会文件；

4、查阅公司2023年的信息披露文件；

5、查阅上市公司2023年募集资金对账单、募集资金使用台账、募集资金使用相关的凭证等资料；

6、查阅上市公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；

7、核查公司2023年发生的关联交易、对外担保和重大对外投资等资料；

8、对募集资金投资项目实施主体的相关负责人员进行访谈。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，并收集和查阅了公司2023年股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，重点关注了公司内控制度执行情况，以及三会召开的方式、程序、表决等是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。同时，现场检查人员还与公司相关董事、高级管理人员进行了沟通。

经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司建立了较为完善的公司治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司2023年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司的信息披露制度、2023年公司已披露的公告以及相关资料，同时，现场检查人员还与公司相关董事、高级管理人员进行了沟通。

经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司信息披露制度完善并得到了有效执行，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，以及公司内部控制制度、三会会议资料、关联交易资料、信息披露文件等，并对公司相关人员进行访谈。

经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金对账单、募集资金使用台账、募集资金使用相关的部分凭证、披露文件等资料，并对公司相关负责人进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法规及规则的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序和信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司2023年关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、高级管理人员访谈沟通。

经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司2023年不存在违规关联交易、违规对外担保及违规重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司的财务报告及相关财务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司管理人员访谈沟通。

经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司业务运转正常，经营模式、经营环境未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章等的要求，有效执行内部控制制度，严格履行信息披露义务，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设和实施。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》及上海证券交易所相关规定的应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现江苏华辰存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，公司领导和相关部门人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》的有关要求，对江苏华辰认真履行了持续督导职责，通过现场检查，保荐机构认为：2023年江苏华辰在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等相关要求，截至本报告出具日，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

（以下无正文）

（以下无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签署页）

保荐代表人（签字）：___________________ ___________________

钱丽燕 蒋 敏

甬兴证券有限公司

年 月 日