江苏华辰：2024年第一次临时股东大会会议资料

江苏华辰变压器股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年2月26日

目录江苏华辰变压器股份有限公司

...... 1一、2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

二、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

三、2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...... 6

议案二关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 19

议案三关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案 ...... 29

议案四关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》的议案....30议案五关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 31

议案六关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 ...... 32

议案七关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》的议案 ...... 33

议案八关于公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案 ...... 34

议案九关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 35

议案十关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 36

一、2024年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。

二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

六、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

二、2024年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：

2024年

月

日（星期一）14:00

二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室

四、主持人：董事长张孝金先生

五、会议议程：

、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席会议的高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（①自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

、宣读并审议股东大会议案；

5、股东及股东授权代表发言质询；

、现场股东投票表决；

7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；

8、宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；

、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；10、与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；

、主持人宣布会议结束。

三、2024年第一次临时股东大会会议议案议案一关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的

议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合发行可转换公司债券的条件。可详见附件。

本议案已经于2024年

月

日召开第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

附件：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明》

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2024年2月26日

附件：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明》

关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

经公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，对公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件，作出如下说明：

一、本次发行符合相关规定条件

（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构，建立健全各部门管理制度，明确各部门和岗位职责，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,901.28万元、5,941.65万元和7,118.65万元，最近三年实现的年均可分配利润为6,987.19万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、持续经营能力

公司专业从事输配电及控制设备的研发、生产与销售。公司深耕输配电及控制设备行业十余年，围绕输配电及控制设备不断进行技术创新和产品开发，掌握了多项核心技术和关键生产工艺，凭借着较强的研发设计能力，公司产品获得多项技术认证与客户认可。经过多年的经营发展，公司已在国内外积累了丰富的客户资源，产品远销东南亚，非洲等国家，在国内市场，公司同国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司、国家能源集团、中电建、国电投、中国石化、阳光电源等保持深度的战略合作。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，发行人具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本说明出具日，公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券

所募资金的用途。”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上，本次证券发行符合《证券法》第十二条、第十五条、第十七条等规定的发行条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构，建立健全各部门管理制度，明确各部门和岗位职责，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,901.28万元、5,941.65万元和7,118.65万元，最近三年实现的年均可分配利润为6,987.19万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产负债率（合并）分别为35.86%、40.36%、38.57%及45.04%，符合公司发展需要，维持在较好水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,735.06万元、1,413.32万元、-7,885.84万元及-6,970.43万元。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

公司2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,901.28万元、5,941.65万元和7,118.65万元，公司最近三个会计年度盈利；公司2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为20.52%、12.76%及10.19%，平均值为14.49%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整且独立的采购、销售、生产等业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度体系。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行股票的情形

截至本说明出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行

政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定

公司自成立以来未公开发行公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

11、本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条之规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

序号

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏

损和非生产性支出。综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

（1）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（2）债券面值

本次可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（3）票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）债券评级

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《江苏华辰变压器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

A、转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

B、转股价格的调整及计算公式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷(1+n)；

增发新股或配股：P

=(P

+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=(P

-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

A、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

B、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款A、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

B、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（7）赎回条款”的相关内容。

（9）转股价格向下修正条款

A、修正条件及修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

B、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

二、结论

综上所述，经公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。

议案二关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

（二）发行规模根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币46,000.00万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的

可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷(1+n)；

增发新股或配股：P

=(P

+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=(P

-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整

办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报

期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

（十四）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式和发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行时根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》等相关规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

（5）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人提议；

（3）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

序号

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通

过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经于2024年

月

日召开第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2024年2月26日

议案三关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议

案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经于2024年

月

日召开第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2024年2月26日

议案四关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分

析报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

本议案已经于2024年

月

日召开第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2024年2月26日

议案五关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使

用可行性分析报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经于2024年

月

日召开第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2024年2月26日

议案六关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第

号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案已经于2024年

月

日召开第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2024年2月26日

议案七关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报及填补措施和相关主体承诺》的议案各位股东及股东代表：

公司就本次发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员对该事项作出承诺。详见《江苏华辰变压器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经于2024年

月

日召开第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2024年2月26日

议案八关于公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》

的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37）《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏华辰变压器股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

本议案已经于2024年1月30日召开第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2024年2月26日

议案九关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制定《江苏华辰变压器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经于2024年

月

日召开第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2024年2月26日

议案十关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本

次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

3、办理本次发行及可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目

实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；

6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

7、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；

8、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终止实施；

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；

12、授权董事会及其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；

13、上述授权事项中，除第5项、第6项、第11项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

本议案已经于2024年1月30日召开第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2024年

月

日