江苏华辰：关联交易管理制度
江苏华辰变压器股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。第三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联方的确认第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条（一）所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）在相关协议或安排生效后的十二个月内，具有第五条第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。
第十一条 公司应参照《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的转移
或可能转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）法律、行政法规、规范性文件所规定的其它交易。
第十三条 公司在确认和处理关联交易时，必须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易：
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事、股东对该关联事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循： “公平、公正、公
开以及等价有偿”的一般商业原则，就不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；
（七）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意。
第四章 关联交易的股东大会表决程序
第十四条 所有提交股东大会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。董事会应依据法律、法规和《上市规则》的规定以及本制度第二章、第三章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十五条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（根据有关规则豁免按照关联交易的方式审议和披露的除外，下同）；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议并及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的规定聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计，由公司董事会审议通过后提交股东大会
审议。对于《上市规则》规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由非关联股东三分之二以上有效表决权通过。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第十八条 董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第十九条 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十条 对于不需要提交股东大会审议但仍需要由董事会审议的关联交易议案，召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。
本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 关联交易事项提交董事会审议前，应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十二条 董事会在审议议案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。
由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。
第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿
接受担保和财务资助等；（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其它情况。
第六章 关联交易的执行第二十五条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会或董事会的决定组织实施。第二十六条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、行政规章、规范性文件、《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。同时，公司应及时修订本制度，报公司股东大会审议通过。第二十八条 本制度由本公司董事会负责解释。第二十九条 本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东大会决议批准之日起生效，修改亦同。
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2024年5月