江苏华辰：甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

甬兴证券有限公司

关于

江苏华辰变压器股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

二〇二四年九月

3-2-1

保荐人及保荐代表人声明甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人殷磊刚、邱丽已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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目 录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 1

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人概览 ...... 4

（二）发行人主营业务情况 ...... 5

（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

（四）发行人存在的主要风险 ...... 7

二、发行人本次发行情况 ...... 14

（一）本次发行证券的种类 ...... 14

（二）发行规模 ...... 14

（三）票面金额和发行价格 ...... 14

（四）可转换公司债券存续期限 ...... 14

（五）票面利率 ...... 14

（六）还本付息的期限和方式 ...... 14

（七）转股期限 ...... 15

（八）转股价格的确定 ...... 15

（九）转股价格的调整及计算方式 ...... 16

（十）转股价格向下修正条款 ...... 17

（十一）转股股数的确定方式 ...... 17

（十二）赎回条款 ...... 18

（十三）回售条款 ...... 19

（十四）转股年度有关股利的归属 ...... 20

（十五）发行方式和发行对象 ...... 20

（十六）向原股东配售的安排 ...... 20

（十七）债券持有人会议相关事项 ...... 20

（十八）本次募集资金用途 ...... 22

（十九）担保事项 ...... 23

（二十）评级事项 ...... 23

（二十一）募集资金存管 ...... 23

3-2-3（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 ...... 23

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 23

（一）本次证券发行上市的保荐代表人 ...... 23

（二）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员 ...... 24

（三）联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 24

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 24

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 25

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 26

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 26

八、持续督导期间的工作安排 ...... 27

九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 28

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一、发行人基本情况

（一）发行人概览

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（二）发行人主营业务情况

公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源箱变、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等，广泛应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施和房产建筑等领域。公司深耕输配电及控制设备行业十余年，围绕输配电及控制设备不断进行技术创新和产品开发，凭借多项核心技术和关键生产工艺，为客户提供符合环保、节能、高效的输配电及控制设备综合解决方案，并积极布局新能源智能环保输配电设备领域。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

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（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人有关的风险

（1）经营风险

①原材料价格波动风险

公司采购的原材料主要包括铜材、取向硅钢、电子元器件、绝缘材料、钢材、铝材等，主要原材料采购价格如发生大幅波动将对公司的经营成果产生较大影响。报告期内，铜材及取向硅钢价格波动较为明显。如果未来公司主要原材料的采购价格发生大幅上涨而相关产品价格未能及时调整，公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。

②核心技术泄密风险

公司所处输配电及控制设备行业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量的研发成果，多项研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于申请专利的过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。公司已制定并执行了核心技术相关的保密制度，截至本上市保荐书签署日，公司未发生技术泄密的情况，但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术发生泄密的可能性，若核心技术泄密，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。

③税收优惠政策变动风险

报告期内，公司被认定为高新技术企业，享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策；启能电气、华变电力和宁夏华辰适用小微企业所得税优惠政策。若未来公司不能持续符合上述税收优惠认定标准或国家调整上述税收优惠政策，则公司企业所得税费用将有所增加，公司税后利润将受到一定影响。

④社会保险及住房公积金补缴风险

报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情况。截至本上市保荐书签署日，发行人未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但为符合条件的员工缴纳社会保险、住房公积金是公司的法定义务，因

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此，发行人存在社会保险和住房公积金被追缴以及被处以行政处罚的风险。

⑤经营业绩波动甚至下滑的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司营业收入分别为87,105.08万元、102,450.02万元、151,014.77万元和66,797.85万元，利润总额分别为8,596.23万元、9,119.75万元、13,412.92万元和4,458.29万元，整体呈现增长趋势。公司经营业绩主要受下游输配电设备市场需求及产品毛利率影响，若未来市场需求增长不及预期，或市场竞争大幅增加导致产品毛利率持续下滑，公司经营业绩存在波动的风险，极端情况下存在净利润大幅下滑的风险。

（2）财务风险

①经营活动现金流的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,413.32万元、-7,885.84万元、-6,956.31万元和-11,941.09万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，主要原因系公司客户主要为我国部分主要发电集团（国家能源集团、国电投等）、两大电网（国家电网、南方电网）、两大EPC单位（中电建、中国能建）、综合能源方案服务商（阳光电源、科华数据等）、电力工程终端用户（中国石化、中国中车等）等行业知名国有企业或上市公司，在回款方面，前述客户的货款结算周期较长。而公司采购的主要原材料系铜材及取向硅钢等，采购结算通常为现款或账期较短，该结算模式导致经营活动净现金流入较为滞后。其次，由于公司报告期内销售收入增长较快，当期客户回款不足以覆盖公司经营规模扩张所需支付的款项。未来，公司存在经营活动净现金流为负而对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响的风险。

②应收账款回收的风险

2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为36,866.54万元、51,152.24万元、80,695.25万元和81,165.68万元，占各期资产总额的比例分别为43.55%、37.77%、45.36%和43.00%，占比较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

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③存货跌价风险

公司主要采用“以销定产，标准化产品设置安全库存”的原则组织生产，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或安全库存进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货的账面价值分别为16,800.41万元、24,204.62万元、28,197.69万元和37,390.87万元，占当期资产总额的比例分别为19.84%、17.87%、15.85%和19.81%。若未来原材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

④毛利率波动的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司主营业务毛利率分别为

21.54%、20.37%、22.06%和22.62%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，存在一定的波动。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑的风险。

2、与行业有关的风险

（1）宏观经济及下游行业周期波动的风险

公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源箱变、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等，广泛应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施和房产建筑等领域。公司经营业绩与宏观经济、下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（2）行业监管政策变化风险

公司产品主要应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施和房产建筑等领域，客户对

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产品的可靠性和安全性等性能指标要求较高。因此，产品除必须符合相关行业标准外，部分产品还需要通过相关认证，以及满足客户的定制化要求。随着节能环保标准的不断提升，对公司产品的技术标准和环保、质量要求也将不断提高，需要增加公司研发投入、不断改进生产工艺和提高质量检验标准，可能会对公司产品的利润率造成影响。

（3）市场竞争加剧风险

随着国家大力倡导节能环保以及智能电网的建设，市场规模迅速扩大，吸引了国内越来越多的企业，未来大量的新竞争者可能会随之出现；同时以施耐德电气（中国）有限公司、ABB（中国）有限公司等为代表的国际跨国企业进入国内市场后对本地企业形成较高压力，加剧市场竞争的程度。若公司未能抓住行业机遇，持续扩大经营规模，并提升产品质量、管理、服务等方面的能力，可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

3、其他风险

（1）与本次募集资金投资项目相关的风险

①本次募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资于新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）、新能源电力装备数字化工厂建设项目以及补充流动资金等项目，前述募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将进一步提高。公司对本次募集资金投资项目的风险及可行性进行了详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑了行业未来的发展趋势、自身技术实力、目前产品结构、客户实际需求，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析，审慎制定了本次募集资金投资计划，并且计划通过加强组织管理、人才激励、市场营销及销售等一系列措施来消化新增产能。

鉴于当前新能源等市场需求较大，公司也具备较强的市场竞争力，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是，本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，导致相关产品市场竞争加剧，下游行业对公司产品的需求大幅萎缩，新增客户和订单不足，则可能导致公司本次募集资金投资项

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目新增产能无法完全消化，公司可能面临项目实际效益与预期存在差异，甚至发生项目初期亏损的风险，从而给公司经营带来不利影响。

②本次募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，因此，本次募集资金投资项目的预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。

③资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将形成金额较大的固定资产和无形资产，该等资产按照公司的折旧及摊销政策进行折旧和摊销，每年将新增较大金额的折旧、摊销。虽然根据项目效益测算，本次募集资金投资项目带来的收入足以抵消新增的折旧、摊销影响，但若因行业发展趋势、市场环境或公司自身经营状况发生重大不利变化，导致募投项目无法实现预期收益，则募投项目新增的折旧、摊销将可能对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司利润出现下滑。

（2）与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的风险

①审批风险

公司本次可转债发行方案已经公司董事会及股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次可转债尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。

②可转换债券本息兑付风险

在可转换债券存续期限内，公司需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承

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兑能力。

同时，本次可转换公司债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

③可转换债券到期未能转股的风险

本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

④可转换债券强制赎回的风险

在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换债券的价格，从而造成投资者的损失。

⑤可转换债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出

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转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险。

⑥可转换债券价格波动的风险

可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

⑦可转换债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换债券的转股价格，可转换债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

⑧转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

⑨信用评级变化的风险

联合资信对本次发行的可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。联合资信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、自身经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。

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在本次可转债的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上交所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币46,000.00万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

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转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

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和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为债券持有人申请转股的可转

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换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

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当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行时根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或

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质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》等相关规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

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（5）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人提议；

（3）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，

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公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

针对本次发行可转换公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行信用评级。根据联合资信出具的报告，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券的存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

（二十一）募集资金存管

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

甬兴证券指定殷磊刚、邱丽担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

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殷磊刚：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行一部董事总经理，曾先后负责或参与的项目有：江苏华辰、实丰文化、葵花药业等首次公开发行股票并上市项目；永泰运、登云股份、四方达、骅威文化等上市公司再融资项目；骅威文化、国投中鲁和香山股份等重大资产重组等项目。目前，殷磊刚未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。殷磊刚在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。邱丽：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行事业部董事总经理，曾先后参与或负责江苏华辰、东方雨虹、葵花药业、新宏泰、实丰文化等首次公开发行股票并上市项目以及骅威文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。目前，邱丽担任宏润建设集团股份有限公司（002062）向特定对象发行股票项目（已注册未发行）的保荐代表人。邱丽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员

本次证券发行项目的协办人为童芳，其保荐业务执行情况如下：

童芳：硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部业务副总裁，曾先后负责或参与的项目有：宏润建设、永泰运、香山股份等上市公司再融资项目，香山股份发行股份购买资产等项目。童芳在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

其他项目组成员：本次证券发行项目组其他主要成员包括蒋敏、张迎、黄晖娅、万江涛、赵梓涵。

（三）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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（一）甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）甬兴证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）甬兴证券与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，甬兴证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件进行核查，甬兴证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会以及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

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行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

甬兴证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人已召开第三届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、2024年第二次临时股东大会和第三届董事会第十次会议，审议通过与本次发行相关的各项议案。

综上，本次发行已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会的相关规定履行了必要的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业类别为“电气机械和器材制造业（C38）中的输配电及控制设备制造（C382）”。

输配电及控制设备行业是我国重要的战略性产业之一，为促进输配电设备及电网行业的长期持续健康发展以及我国新型能源系统的建设，国家及各级政府相继出台了一系列的政策予以大力支持。根据第五次全国经济普查领导小组办公室

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于2023年12月发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，节能型变压器和智能输配电及控制设备均被列入我国工业战略性新兴产业目录。另外，国家《“十四五”现代能源体系规划》《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》等多项政策文件提出：加快构建现代能源体系是保障国家能源安全，力争如期实现碳达峰、碳中和的内在要求，也是推动实现经济社会高质量发展的重要支撑。本次“新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）”和“新能源电力装备数字化工厂建设项目”将扩大公司新能源电力输配电设备的生产能力，满足我国新型电力系统电力建设对新能源及智能输配电控制设备的需求。公司本次募集资金投资项目用于新能源电力装备制造项目和补充公司流动资金，符合国家产业政策导向；补充流动资金占募集资金总额的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金主要投向主业。输配电及控制设备制造行业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能或产能过剩行业。公司主要产品节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备符合国家产业发展政策，本次募集资金投资项目主要产品符合我国新型电力系统建设的设备需求，符合我国能源发展战略和产业结构调整要求。

保荐人的核查内容和核查过程：

（一）查阅发行人报告期内定期报告，了解其现有业务情况；

（二）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的基本情况；

（三）取得本次募投项目的环评批复和节能审查意见；

（四）查阅行业相关产业政策及发展规划。

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

八、持续督导期间的工作安排

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九、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次江苏华辰向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定；甬兴证券同意作为江苏华辰本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： _____________童芳

保荐代表人签名： _____________ _____________殷磊刚 邱丽

保荐业务负责人签名：_____________金勇熊

内核负责人签名： _____________胡茂刚

保荐机构董事长签名：_____________（法定代表人） 李 抱

甬兴证券有限公司年 月 日