江苏华辰：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-011

江苏华辰变压器股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 首次授予日：2025年2月20日

? 首次授予数量：448.50万股

? 首次授予价格：12.45元/股

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会认为《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年2月20日为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予日，向符合条件的120名激励对象授予限制性股票448.50万股，授予价格为12.45元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年12月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事高爱好就提交股东会审议本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市方达（北京）律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。

2、2024年12月31日至2025年1月9日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2025年1月10日公司披露了《江苏华辰变压器股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年1月17日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会于2025年1月18日披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，

反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划授予条件已经成就。

（三）本激励计划首次授予的具体情况

1、首次授予日：2025年2月20日

2、首次授予数量：448.50万股

3、首次授予人数：120人

4、首次授予价格：12.45元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期均为自对应部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得

的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

根据《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划首次授予及预留授予部分的解除限售考核年度均为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年度营业收入、净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的扣非后归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司同时未达到上述业绩考核指标的两个触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司达到上述业

绩考核指标的任一触发值，公司层面解除限售比例（X）由上述公司层面的业绩完成情况综合考虑得出，计算方式如上所示。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，本激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对三个年度内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、授予限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人

及其配偶、父母、子女。3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入所致。

8、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明鉴于公司本激励计划拟首次授予的激励对象中有17人由于个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票；1名激励对象因离职，不符合股权激励对象资格；5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分限制性股票；前述合计调减本激励计划授予激励对象人数18人，调减首次授予股份数量81.50万股。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由138人调整为120人，首次授予数量由530.00万股调整为448.50万股，同时预留部分数量由70.00万股调整为71.50万股，本激励计划涉及股份总数

600.00万股调整为520.00万股。

除上述调整事项外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对公司本激励计划首次授予激励对象认真核实后，发表如下意见：

1、除部分激励对象因个人原因放弃限制性股票或因任职情况被取消激励对象资格外，本次拟首次授予限制性股票的激励对象与公司2025年第一次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致。

2、公司本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次拟首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的资格要求，符合《管理办法》和《激励计划》等规定的

激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2025年2月20日为授予日，向120名激励对象授予448.50万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

四、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值。

公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2025年2月20日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本激励计划的限制性股票对2025-2028年会计成本的影响如下所示：

说明：（1）上述成本摊销预测为理论最大值，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公

司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，综合来看本激励计划带来的公司中长远期业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所对公司本激励计划首次授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。

特此公告。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2025年2月21日