森特股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：603098 证券简称：森特股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年7月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次激励计划的主要内容 ...... 7

（一）激励对象的范围 ...... 7

（二）授予的股票期权和限制性股票数量及分配情况 ...... 7

（三）股票期权和限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9

（四）获授权益的授予条件与行权/解除限售条件 ...... 14

（五）股票期权/限制性股票行权/授予价格 ...... 17

（六）激励计划其他内容 ...... 19

五、独立财务顾问意见 ...... 20

（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 21

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 21

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 22

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 22

（六）对激励计划定价方式的核查意见 ...... 22

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ... 24（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 26

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ... 26（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 27

（十一）其他 ...... 28

（十二）其他应当说明的事项 ...... 29

六、备查文件及咨询方式 ...... 30

（一）备查文件 ...... 30

（二）咨询方式 ...... 30

一、释义

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森特股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对森特股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对森特股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的主要内容

森特股份2023年股票期权和限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和森特股份的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对2023年股票期权和限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象共计160人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心技术、业务人员。

以上所有激励对象必须在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。

2、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

（二）授予的股票期权和限制性股票数量及分配情况

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、本激励计划授予的权益数量及分配情况

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予的权益总计为562.50万股（份），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额53,879.9978万股的1.04%。其中首次授予512.50万股（份），占本激励计划授予总量的91.11%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.95%；预留授予50.00万份，占本激励计划授予总量的8.89%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.09%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）股票期权和限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、股票期权激励计划的时间安排

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）股票期权激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认。

（3）股票期权激励计划的等待期

本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若于2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）股票期权激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（5）股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

2、限制性股票激励计划的时间安排

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对短线交易有新的规定的，以新的规定为准。

（3）限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（4）解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（5）限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股

份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）获授权益的授予条件与行权/解除限售条件

1、获授权益的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、获授权益的行权/解除限售条件

各行权期/解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

①股票期权激励计划

本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

本激励计划预留部分股票期权若于2023年第三季度报告披露前授予，则考核年度及考核指标与首次授予部分一致；本激励计划预留部分股票期权若于2023年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

②限制性股票激励计划

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权/解除限售数量=个人当年计划行权/解除限售数量×个人层面行权/解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度；因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。

（五）股票期权/限制性股票行权/授予价格

1、股票期权的行权价格及确定方法

（1）股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份18.21元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以18.21元的价格购买1股公司股票的权利。

（2）股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为22.75元/股；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为21.46元/股。

（3）预留部分股票期权的行权价格及确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

（4）定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划股票期权主要授予核心技术、业务人员，这些员工在公司中发挥重要的作用，他们掌握着公司的日常经营以及公司的核心技术，是业绩贡献的中坚力量，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。

考虑到近两年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，且本激励计划的周期较长，以市价作为行权价格授予员工的激励计划可能无法达到预期的激励效果。以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以较大程度保证激励的实施效果，提升激励对象的工作热情和责任感，从而推动激励目标实现。

综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心人员、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，行权价格采用自主定价的方式，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为18.21元/份。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

2、限制性股票的授予价格及确定方法

（1）限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票授予价格为11.38元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（2）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为22.75元/股；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交

易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为21.46元/股。

（六）激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、森特股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、森特股份本次股票期权和限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、森特股份承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4、森特股份承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

经核查，本财务顾问认为：森特股份本次激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本计划明确规定了激励对象获授期权/限制性股票、行权/解除限售程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是具备可行性的。经核查，本财务顾问认为：森特股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

森特股份股票期权和限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：森特股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权和限制性股票激励计划的权益授出总额度

股票期权和限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、股票期权和限制性股票激励计划的权益授出额度分配

股票期权和限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

经核查，本财务顾问认为：森特股份本次股权激励计划的权益授出总额度符合符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本次激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在森特股份本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划定价方式的核查意见

1、股票期权的行权价格及确定方法

（1）股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份18.21元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以18.21元的价格购买1股公司股票的权利。

（2）股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为22.75元/股；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为21.46元/股。

（3）预留部分股票期权的行权价格及确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

（4）定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划股票期权主要授予核心技术、业务人员，这些员工在公司中发挥重要的作用，他们掌握着公司的日常经营以及公司的核心技术，是业绩贡献的中坚力量，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。

考虑到近两年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，且本激励计划的周期较长，以市价作为行权价格授予员工的激励计划可能无法达到预期的激励效果。以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以较大程度保证激励的实施效果，提升激励对象的工作热情和责任感，从而推动激励目标实现。

综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心人员、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，行权价格采用自主定价的方式，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为18.21元/份。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

2、限制性股票的授予价格及确定方法

（1）限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票授予价格为11.38元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（2）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为22.75元/股；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为21.46元/股。

经核查，本财务顾问认为：森特股份本次股权激励计划的股票期权行权价格/限制性股票授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

森特股份本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

（1）股票期权激励计划

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（2）限制性股票激励计划

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层及核心骨干人员利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：森特股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

森特股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议森特股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权和限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩

提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。同时，森特股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。因此，本激励计划的实施，能够将经营管理者及核心骨干人员的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，森特股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或累计营业收入。营业收入反映公司经营状况，是企业成长的最终体现。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。上述指标反映企业成长性的有效性，持续增长的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。在综合行业情况、市场环境、公司目前实际情况以及公司未来的发展规划等多因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩考核指标为：以2022年营业收入为基数，2023-2025年营业收入增长率分别不低于30%、70%、140%；或2023年营业收入不低于55.04亿元、2023-2024年累计营业收入不低于127.02亿元、2023-2025年累计营业收入不低于228.64亿元。上述指标的设定有利于激发和调动激励对象的积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指

标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的激励目的。经分析，本独立财务顾问认为：森特股份本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司2023年股票期权和限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、森特股份未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为森特股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，森特股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》

2、森特士兴集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

3、森特士兴集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关议案发表的独立意见

4、森特士兴集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：刘佳联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年7月31日