森特股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

森特士兴集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

股票简称：森特股份股票代码：6030982023年08月

目 录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 4议案一：《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 4

议案二：《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 5

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 6

议案四：《关于公司追加2023年度对外担保额度预计的议案》 ...... 8

议案五：《关于公司追加2023年度银行综合授信额度的议案》 ...... 9

议案六：《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》 ...... 10

森特士兴集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司

章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应

经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于2023年08月16日上午10点30分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《森特股份关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。

八、本次大会表决票清点由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表，一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席大会，并出具法律意见书。

十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。

森特士兴集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

森特士兴集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案议案一：《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，董事会同意公司按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定的公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

本项议案已经公司第四届董事会、监事会第九次会议审议通过，内容详见公司于2023年08月01日在上海证券交易所网站披露的《森特股份 2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2023-034）。

关联股东翁家恩作为激励对象回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案二：《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东及股东代表：

为保证公司2023年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定的《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本项议案已经公司第四届董事会、监事会第九次会议审议通过，内容详见公司于2023年08月01日在上海证券交易所网站披露的《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联股东翁家恩作为激励对象回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股

票激励计划相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权和限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票数量和/或行权价格/授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2023年股权激励授予协议书》等相关文件；

（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以行权/解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务；

（7）授权董事会对尚未行权的股票期权、尚未解除限售的限制性股票进行管理；

（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死

亡）的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解除限售限制性股票的继承事宜；

（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本项议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容详见公司于2023年08月01日在上海证券交易所网站披露的《森特股份第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-030）。

关联股东翁家恩作为激励对象回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案四：《关于公司追加2023年度对外担保额度预计的议案》

各位股东及股东代表：

为保证全资子公司及控股公司经营业务发展需要，2023年度预计追加隆基森特新能源有限公司、森特士兴环保科技有限公司及广州工控环保科技有限公司对外融资担保额度不超过64,800万元。期限为自本议案经公司2023年第二次临时股东大会通过之日起至公司 2023年年度股东大会召开之日止。本次追加2023年对全资子公司及控股公司的担保明细如下：

单位：万元

注1：隆基森特新能源有限公司与森特士兴环保科技有限公司为我司全资子公司，公司按照全额提供担保。

注2：广州工控环保科技有限公司是公司与广州万宝家电控股有限公司共同成立的公司，公司出资6,000万元，占60%股权，广州万宝家电控股有限公司出资4,000万元，占40%股权，我司按照出资比例担保。本项议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容详见公司于2023年08月01日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司追加2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-033）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案五：《关于公司追加2023年度银行综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高资金营运能力，现追加公司2023年度银行综合授信额度人民币5亿元，具体以银行审批为准。

本项议案已经公司第四届董事会、监事会第九次会议审议通过，内容详见公司于2023年08月01日在上海证券交易所网站披露的《森特股份第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-030）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案六：《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

因马传骐先生连任公司独立董事满六年，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，马传骐先生申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任、战略委员会委员职务，辞职后，马传骐先生将不再担任公司任何职务。

经公司董事会提名苏中一先生为第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

本项议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容详见公司于2023年08月01日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-032）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

附：苏中一先生简介

苏中一，1957年出生，毕业于财政部财政科研所，研究生学历，博士学位，高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权。2006年至今，在中审亚太会计师事务所工作，现任中审亚太会计师事务所总咨询师、管理部主任，亿嘉和科技股份有限公司（股票代码：603666）独立董事，现拟任森特士兴集团股份有限公司独立董事。