森特股份：董事会提名委员会工作细则
森特士兴集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则
（2024年1月修订）
第一章 总 则第一条 为规范森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等有关法律、法规、规范性文件及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况，制定本细则。第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名委员组成，其中独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一的提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员(召集人)在提名委员会委员内选举产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员高级管理人员的选择标准和程序，并提出建
议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定涉及的其他事项。第八条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员要求按照实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，经提名委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。会议由主任委员(召集人)主持，主任委员(召集人)不能出席会议时可委托其他委员(独立董事)主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理制度》的相关规定。
第六章 附 则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本细则由董事会负责解释。