森特股份：2023年年度股东大会会议资料

森特士兴集团股份有限公司2023年年度股东大会资料

股票简称：森特股份股票代码：6030982024年6月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 5

议案二：《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》 ...... 6

议案三：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 7

议案四：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 8

议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 9

议案六：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 ...... 10

议案七：《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 ...... 11

议案八：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 ...... 12

议案九：《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ...... 13

议案十：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 ...... 14

议案十一：《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》 ...... 15议案十二：《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 16

议案十三：《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》 ...... 22

议案十四：《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》 ...... 23

议案十五：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 ...... 24

议案十六：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 34

议案十七：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 40

议案十八：《关于修订<独立董事制度>的议案》 ...... 47

议案十九：《关于修订<对外担保制度>的议案》 ...... 64

议案二十：《关于修订<关联交易制度>的议案》 ...... 69

森特士兴集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司

章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应

经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于2024年6月28日上午10点30分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《森特股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。

八、本次大会表决票清点由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表，一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席大会，并出具法律意见书。

十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。

森特士兴集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

13、《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》；

14、《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》；

15、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

16、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

18、《关于修订<独立董事制度>的议案》；

19、《关于修订《对外担保制度》的议案》；

20、《关于修订<关联交易制度>的议案》；

六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决

七、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果

八、宣读投票结果和决议

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十、主持人宣布会议结束

森特士兴集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》等公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，通过全体员工的共同努力，公司生产经营质量不断提升，积极推动了公司各项业务发展，保持了稳健的发展态势，形成了《森特士兴集团股份有限公司董事会2023年度工作报告》。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份董事会2023年度工作报告》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案二：《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》

各位股东及股东代表：

2023年，公司独立董事遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等规定和要求，在2023年度工作中，始终站在独立、公正的立场积极参与公司决策，详细了解公司运作情况，勤勉、尽责、忠实地履行职务，出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，形成了《森特士兴集团股份有限公司独立董事2023年度工作报告》。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份独立董事2023年度述职报告（马传骐、苏中一、石小敏、王琪）》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案三：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作，形成了《森特士兴集团股份有限公司监事会2023年度工作报告》。本项议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份监事会2023年度工作报告》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案四：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会根据2023年实际运营情况，结合公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，形成了《森特士兴集团股份有限公司2023年年度报告及摘要》。本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份2023年年度报告及摘要》（公告编号：2024-023）。请各位股东及股东代表审议并表决。

议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为人民币1,006,992,254.80元。经董事会决议，公司2023年度拟以539,699,978股基数进行利润分配，方案如下：

公司拟向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配股利26,984,998.90元（含税）。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案六：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司2023年度实现营业收入351,494.98万元，与上年同期相比减少71,866.50万元，降幅为16.98%，实现归属于上市股东的净利润5,780.12万元，与上年同期相比增加435.79万元，增幅为8.15%。公司编制的2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，公司编制了《森特士兴集团股份有限公司2023年度财务决算报告》。本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份2023年度财务决算报告》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案七：《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审核，公司2024年度董事、高级管理人员薪酬分配方案如下：

单位：万元

本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-016）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案八：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，公司2024年度监事薪酬分配方案如下：

单位：万元

本项议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-016）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案九：《关于公司续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，在确保不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过10亿元（此额度包括公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。此额度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十一：《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

各位股东及股东代表：

为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合2024年度公司对外担保需求。公司对外担保计划的有效期为自2023年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。2024年度对外担保计划的明细如下：

单位：万元

注1：广州工控环保科技有限公司是公司与广州万宝家电控股有限公司共同成立的公司，公司出资6,000万元，占60%股权，广州万宝家电控股有限公司出资4,000万元，占40%股权，我司按照出资比例担保。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十二：《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久

补充流动资金的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对公司首次公开发行股票募投项目“新型材料生产基地建设项目”终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2618号）核准，森特股份于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,215万股，发行价格为每股9.18元，募集资金总额为人民币57,384.18万元，扣除发行费用5,933.21万元，实际募集资金金额为51,450.97万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币51,114.18万元。本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097号《验资报告》。

根据《森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

二、募集资金存放、管理及使用情况

（一）募集资金管理情况

公司根据有关法律法规以及上海证券交易所关于募集资金的相关管理规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《森特士兴集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金存放情况

2016年12月7日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国民生银行北京大兴新城支行开设募集资金专项账户（账号：699226689）。2016年12月7日，本公司与北京银行股份有限公司金运支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在北京银行金运支行开设募集资金专项账户（账号：

20000023076500013780728）。2016年12月7日，本公司与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴业银行北京经济技术开发区支行开设募集资金专项账户（账号：321130100100295661）。2016年12月7日，本公司与南京银行股份有限公司北京分行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在南京银行方庄支行开设募集资金专项账户（账号：0518270000000002）。2016年12月7日，本公司与招商银行股份有限公司北京方庄支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行方庄支行开设募集资金专项账户（账号：755925021110203）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金实际使用情况

截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况具体详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-045）。

截至2023年12月22日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目“新型材料生产基地建设项目” 历次延期情况如下：

公司于2018年11月召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2019年12月。公司于2020年8月召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2021年12月。

公司于2022年12月召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2022年12月。

公司于2023年1月召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2023年12月。

三、本次拟终止及结项的募投项目具体情况

公司本次拟终止“新型材料生产基地建设项目”中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设内容，并对该项目予以结项，且将剩余募集资金永久补充流动资金。该项目除复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设内容存在延期外，主体建设投资已完成并投入使用，于2017年12月达到预定可使用状态，自2018年度起该项目实现预计收益。

（一）募投项目资金使用及结余情况

截至2023年12月22日，新型材料生产基地建设项目资金使用及结余情况如下：

单位：万元

（二）本次拟终止募集资金投资项目部分建设内容的原因

“新型材料生产基地建设项目”主要包括三类生产线的建设，分别是：①金属复合幕墙板自动化生产线；②复合隔吸声屏障板自动化生产线；③各式金属屋墙面成型机组。自公司2016年12月IPO上市至今，声屏障相关领域的技术标准经历了修订及重新发布等变化，导致复合隔吸声屏障板自动化生产线的投资进度受到影响。除复合隔吸声屏障板自动化生产线外，该项目的其他建设内容已基本建设完成。因此，复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设投资滞后是“新型材料生产基地建设项目”历次延期的主要原因。具体情况如下：

2017年3月，《国家铁路局关于印发<国家铁路局2017年铁路技术标准项目计划>的通知》颁布，提出修订《铁路声屏障声学构件技术要求和测试方法》TB/T3122-2010标准。

2018年12月，中国国家铁路集团有限公司印发了新版《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》（以下简称新版《目录》）。新版《目录》中新增铁路声屏障产品（铁路声屏障及重要部件），此认证将由中铁检验认证中心有限公司（CRCC）自2019年10月1日起开始实施认证采信管理，公司已经被认定为首批六家企业之一。但具体相关工作至今尚未启动。

2020年6月14日，中国国家铁路集团有限公司发布了新的企业标准《铁路插板式金属声屏障单元板通用要求》（Q/CR759-2020）和《铁路插板式金属声屏障Ⅰ型单元板》（Q/CR760-2020）。但该标准已运行三年多，在实际工程项目中并未大量推广使用。

2021年11月11日，中国铁道科学研究院集团有限公司节能环保老卫研究所发布《关于征求国铁集团技术标准<铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板（征求意见稿）>意见的函》。2022 年 5 月 12 日，中国国家铁路集团有限公司发布了铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板企业标准（Q/CR870-2022），并多次召开铁

路插板式金属声屏障Ⅲ型单元板专家评审会。目前，关于Ⅲ型单元板的新标准仍未发布。

鉴于声屏障行业标准及规范的不断变化，且声屏障产品市场需求在放缓，复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设必要性逐渐减弱，同时鉴于公司“新型材料生产基地建设项目”的主体建设内容已基本完成，该项目自2017年12月达到预定可使用状态后，2018年至2022年度均已实现预期效益，经过审慎论证与评估，公司拟终止该募投项目中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设，同时对该项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（三）募集资金投资项目结项后剩余募集资金使用安排

为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资项目结项后剩余的募集资金转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

公司募集资金投资项目结项后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：

1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；

2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；

3、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内该部分资金不进行高风险财务性投资及为他人提供财务资助。

公司募集资金投资项目结项后，剩余募集资金转入公司一般银行账户，存放该项目募集资金的专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。

公司本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况做出的谨慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司长期利益。不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十三：《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司发展计划和资金需求，公司及全资子公司拟向相关金融机构申请折合总额不超过147亿元的授信额度，授信期限内，该授信额度可循环使用。上述授信额度对应的业务品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函（含分离式）、信用证（含福费廷）、商票保贴及商票贴现、数字供应链融资、债权融资计划、国内买方保理、融资租赁等，如涉及保证金质押担保等低风险额度的，公司以自有合法资金提供保证金质押，具体以银行审批为准。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-005）。请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十四：《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》

各位股东及股东代表：

根据业务发展需求，公司拟对2024年度日常关联交易额度进行预计。2024年公司日常关联交易额度预计为100,200万元，具体明细如下：

2024年度日常关联交易额度预计情况：

单位：万元

本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-006）。

关联股东刘爱森先生、北京士兴盛亚投资有限公司、翁家恩先生、隆基绿能科技股份有限公司回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十五：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

一、变更注册资本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，经公司第四届董事会第九次会议及森特股份2023年第二次临时股东大会审议通过，实施公司2023年股票期权和限制性股票激励计划。本激励计划限制性股票的实际授予人数为8人，实际授予数量为90.00万股。公司于2023 年 10 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。（具体内容请详见公司于2023年10月11日披露的《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-048）鉴于以上股本变动，公司注册资本由【53,879.9978】万元增加至【53,969.9978】万元。

二、《公司章程》修订内容

为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，修订详情如下：

本次修订有新增和删除条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整，修订后的《森特士兴集团股份有限公司章程》。

本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-007）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十六：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，现就公司《股东大会议事规则》进行修订，具体如下：

本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份股东大会议事规则》。请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十七：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，现就公司《董事会议事规则》进行修订，具体如下：

本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份董事会议事规则》。请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十八：《关于修订<独立董事制度>的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，现就公司《独立董事制度》进行修订，具体如下：

入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份独立董事制度》。请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十九：《关于修订<对外担保制度>的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，现就公司《对外担保制度》进行修订，具体如下：

本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份对外担保制度》。请各位股东及股东代表审议并表决。

议案二十：《关于修订<关联交易制度>的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，现就公司《关联交易制度》进行修订，具体如下：

本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关联交易制度》。

请各位股东及股东代表审议并表决。