森特股份：关于全资子公司增资扩股签订相关协议暨关联交易的公告

证券代码：603098证券简称：森特股份公告编号：2025-026

森特士兴集团股份有限公司关于全资子公司增资扩股签订相关协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

●交易概述：森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京森特新能源投资有限公司（以下简称“森特投资”“增资标的”）拟增资扩股，并引入北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“森特众诚（有限合伙）”）、上海朱雀枫域投资有限公司（以下简称“朱雀枫域”）。本次各增资方拟合计出资9,000万元人民币，其中公司增资3,000万元，森特众诚（有限合伙）出资4,000万元，朱雀枫域出资2,000万元。本次增资完成后，森特投资的注册资本将由人民币11,000万元增加至人民币20,000万元，公司对森特投资的持股比例将由100%降至70%，森特投资仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

●本次交易构成关联交易：森特众诚（有限合伙）是由公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。

●本次交易未构成重大资产重组：本次关联方参与本次子公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次拟发生的关联交易金额为4,000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值1.43%，该事项已经森特股份独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会第三次会议，关联董事回避表决，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

●截至本次关联交易为止，除已经股东会审议的日常关联交易事项外，过去

个月内，公司未与关联方森特众诚（有限合伙）发生交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述为积极响应国家“双碳”战略要求，推动公司建筑光伏项目快速规模化落地，充分利用当前国内银行低息绿色贷款，提升公司存量业务的质量与收益，打造公司差异化综合营销解决方案，公司将增资全资子公司森特投资并拟引入森特众诚（有限合伙）、朱雀枫域。本次各方拟合计出资9,000万元人民币，其中公司增资3,000万元后，合计认缴出资额14,000万元，占增资标的注册资本的70%；森特众诚（有限合伙）增资4,000万元，占增资标的注册资本20%；朱雀枫域增资2,000万元，占增资标的注册资本10%。本次增资完成后，森特投资的注册资本将由人民币11,000万元增加至人民币20,000万元，公司对森特投资的持股比例将由100%降至70%，森特投资仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

因为森特众诚（有限合伙）是由公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人，本次关联方参与本次子公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

至本次关联交易为止，除已经股东会审议的日常关联交易事项外，过去12个月内，公司未与关联方森特众诚（有限合伙）发生交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

、公司名称

北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）

、统一社会信用代码：

91110400MAEBGEE15A

3、组织机构代码：MAEBGEE1-5

、类型：有限合伙企业

5、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢18层1801-09室

、执行事务合伙人：陈伟林

7、注册资本：3,240万元

、成立日期：

2025-02-14

9、经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

注：翁家恩为公司董事、副总经理，颜坚、陈俊臣、高伟、徐晓楠、周智敏为公司的高级管理人员。

（三）最近一年又一期的主要财务数据：

截至2025年3月31日，森特众诚（有限合伙）目前尚未开展实际经营，暂无具体经营数据。

（四）关联关系

森特众诚（有限合伙）是公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人，本次关联方参与公司子公司增资构成关联交易。

三、其他合资方介绍

（一）基本情况

、公司名称：上海朱雀枫域投资有限公司

2、统一社会信用代码：91310115087877488R

、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

、法定代表人：李华轮

6、注册资本：15,500万元

、成立日期：

2014-02-07

8、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股权结构

朱雀股权投资管理有限公司100%持股。

（三）最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

四、增资标的基本情况

1、增资标的基本情况

公司名称：北京森特新能源投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号院57幢18层1801-07室

注册资本：

11,000万元

成立时间：2025-3-25

统一社会信用代码：91110400MAEFPKT443

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、本次交易前后股权结构本次增资实施前后，森特投资的股权结构如下：

、主要财务数据北京森特新能源投资有限公司目前尚未开展实际经营，暂无具体经营数据。

4、权属状况本次交易标的为森特投资新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、本次增资的定价依据本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，符合市场化原则。本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，后续交易各方根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、增资协议主要内容

1、增资标的：

北京森特新能源投资有限公司

2、增资方森特士兴集团股份有限公司北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）上海朱雀枫域投资有限公司

3、增资估值和定价鉴于标的公司尚未开展业务，截至公告日，增资标的的财务数据：资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均为0，本次增资按照1元/出资额进行定价。

4、增资款支付拟投项目按照“一事一议”原则，报项目投资决策委员会审议通过，执行董事签批。收到通知的5个工作日内，各股东根据投资项目所需资本金要求按持股比例完成实缴出资。

、增资方的权利和义务

5.1

股东享有如下权利：

（一）股东各方有权按各自的实际出资比例分享公司的税后利润、其他收益和清算后的剩余财产；

（二）股东各方有权享有法律法规赋予的其他权利。

5.2股东应承担以下义务：

（一）除经其他方事先同意或者法律另有规定外，一方对因签订和执行本协议时所获得的有关信息和资料，应当予以保密；

（二）履行出资义务，且在公司成立并实缴后不得抽逃出资；

（三）未经股东会批准，不得要求或促成公司为其或为其关联企业或为第三人提供融资或担保；

（四）依法应当承担的其他义务。

、违约责任

6.1本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，构成违约。如一方违约给公司或其他股东方造成经济损失时，则违约一方须按照本协议的规定对此损失承担赔偿责任。

6.2若任何一方未按本协议约定向公司缴付出资，属于违约。违约一方除应当向公司足额缴纳外，还应自约定的缴纳出资期限届满次日起，每日按照其未缴纳出资金额的万分之一，向已足额缴纳出资的守约方股东支付违约金。

6.3任何一方违反本协议的约定，造成协议约定的目的无法实现的，经守约方催告后在合理期限内仍未能解决的，守约方有权解除本协议，同时，违约方应当赔偿守约方或公司因此而遭受的全部损失。

6.4因不可抗力致使不能实现本协议目的的，各方均有权按照相关法律规定处理。

七、本次交易对上市公司的影响

本次增资符合公司发展战略规划，能够满足公司业务发展及日常经营需要，有利于进一步完善森特投资的法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，实现可持续发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司业务发展造成不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。

八、本次交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年

月

日召开森特股份独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股签订相关协议暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次子公司增资扩股暨关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年

月

日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股签订相关协议暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意、

票反对、

票弃权，关联董事翁家恩先生回避表决。经审议，董事会认为：本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项符合公司发展战略规划，能够满足公司业务发展及日常经营需要，有利于子公司业绩持续增长。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此公司董事会同意实施上述事项。

九、风险分析

1、截至本公告日，本次增资相关事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

、本次增资扩股事项是公司及全资子公司森特投资基于自身战略发展规划、经营情况等因素综合考虑作出的谨慎决策，但森特投资在日常经营管理的过程中，可能面临经济环境、政策制度、行业周期、市场需求变化等不可控因素的影响，未来经营业绩存在不确定的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年

月

日