森特股份：2025年年度股东会资料

森特士兴集团股份有限公司2025年年度股东会资料

股票简称：森特股份

股票代码：603098

2026年6月

2025年年度股东会资料目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 1

2025年年度股东会会议议程 ...... 3

2025年年度股东会会议议案 ...... 5

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告 ...... 5议案二：关于公司独立董事2025年度述职报告 ...... 6

议案三：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

议案四：关于公司2025年度利润分配预案的议案 ...... 8

议案五：关于2026年度公司非独立董事薪酬方案的议案 ...... 9

议案六：关于2026年度公司独立董事薪酬方案的议案 ...... 10

议案七：关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 11议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 12

议案九：关于2026年公司担保额度预计的议案 ...... 13

议案十：关于《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 22

议案十一：关于《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 23

议案十二：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 24

议案十三：关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案 ...... 26

议案十四：关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案 ...... 27

森特士兴集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、会议正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应

经会议工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议现场会议于2026年6月2日上午11点00分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向会议报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可。对于与本次股东会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《森特股份关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：

2026-029）。

八、本次会议表决票清点由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表及一名律师组成，负责计票、监票。

九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席会议，并出具法律意见书。

十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-029）。

森特士兴集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程

森特士兴集团股份有限公司2025年年度股东会会议议案

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策，形成了《森特股份2025年度董事会工作报告》。本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站披露的《森特股份2025年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案二：关于公司独立董事2025年度述职报告各位股东及股东代表：

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升，形成了《森特股份2025年度独立董事述职报告》。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份2025年度独立董事述职报告》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料议案三：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

公司董事会根据2025年度实际运营情况，结合公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，形成了《森特股份2025年年度报告及摘要》。本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站披露的《森特股份2025年年度报告及摘要》（公告编号：

2026-023）。请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料议案四：关于公司2025年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2025年

月

日，公司期末可供股东分配的利润为人民币1,063,131,767.50元。经公司董事会决议，公司2025年度拟以539,699,978股基数进行利润分配，方案如下：

公司拟向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利53,969,997.8元（含税）。本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料议案五：关于2026年度公司非独立董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

2026年公司在任的非独立董事为刘爱森先生、李桂茹女士、张进军先生、白忠学先生、翁家恩先生，其中李桂茹女士、张进军先生、白忠学先生在公司不领取薪酬，刘爱森先生与翁家恩先生薪酬根据公司2025年度完成的经营业绩及公司相关薪酬管理办法，按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

2026-013）。

关联股东刘爱森先生、北京士兴盛亚投资有限公司、翁家恩先生回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料议案六：关于2026年度公司独立董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

2026年公司在任的独立董事为苏中一先生、束伟农先生、杜晓明先生，所得薪酬以津贴的形式发放，标准为每人为税前人民币

万元/年，按月度发放，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

2026-013）。请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料议案七：关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格按照《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构。本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2026-014）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，在确保不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过

亿元（此额度包括公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。此额度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-015）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料议案九：关于2026年公司担保额度预计的议案各位股东及股东代表：

根据公司、子公司及参股公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2026年公司、子公司参股公司之间互相提供担保，提供担保的总额度合计不超过200,000万元人民币，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过150,000万元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过50,000万元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的担保（包括各类贷款、开立各类票据、信用证、保函、供应链金融、商票保贴、融资租赁、外汇衍生品交易及法人账户透支等业务），以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东会审议本事项时资产负债率为70%以上的担保对象预计额度中获得担保额度。以上担保预计事项授权期限自年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日内有效，担保额度在授权期限内可循环使用。

由于公司投资运营分布式光伏电站、光储充业务的特性，公司每在一个新地区投资运营项目，基本都需要在当地设立子公司。后续随着公司业务的继续拓展，预计子公司数量会继续增加，相应产生的子公司融资需求又需要公司为其提供融资担保。考虑到公司上述业务特性和便利子公司业务开展的需要，授权公司可以在上述预计担保总额度范围内，在不同子公司之间相互调剂使用预计担保额度。如在担保有效期内发生新设、收购等情形成为公司子公司的，对新设立的或被收购成为公司子公司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用预计额度。因此，公司2026年度的担保额度预计增加了额度。

北京森特新能源投资有限公司（以下简称“森特投资”）系本公司与北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“森特众诚”）共同出资设立，其中公司持股80%，森特众诚持股20%。森特众诚系公司关联方，具体内容详见公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于全

2025年年度股东会资料资子公司增资扩股签订相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：

2025-026）。现因森特投资全资子公司业务经营需要向金融机构申请融资，公司拟就森特众诚所持20%股权对应的融资责任部分提供担保，担保额度不超过人民币12,000万元；同时森特众诚将为公司提供相应反担保措施。公司对参股公司提供担保时，为有效控制和防范担保风险，参股公司其他股东均需同意按出资比例提供同等担保或反担保。

公司及子公司办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开董事会或股东会审议。本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2026年公司担保额度预计的公告》（公告编号：2026-016）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料附：被担保人的基本情况

2025年年度股东会资料续表：

单位：万元

2025年年度股东会资料议案十：关于《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：

为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，董事会同意公司按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定的公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要。本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站披露的《森特股份2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：

2026-018）。

关联股东翁家恩先生作为激励对象回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料议案十一：关于《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：

为保证公司2026年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定的《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联股东翁家恩先生作为激励对象回避表决。请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料议案十二：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股票期权和限制性股票激励计划的以下事项：

（

）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票数量和/或行权价格/授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2026年股权激励授予协议书》等相关文件；

（

）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以行权/解除限售；

（

）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务；

（7）授权董事会对尚未行权的股票期权、尚未解除限售的限制性股票进行管理；

（

）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解除限售限制性股票的继承事宜；

2025年年度股东会资料（

）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（

）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

、提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站披露的《森特股份第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：

2026-009）。

关联股东翁家恩先生作为激励对象回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料议案十三：关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案各位股东及股东代表：

由于公司已实施完毕2023年度权益分派、2024年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由11.33元/股调整为11.23元/股。

鉴于公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期的公司层面业绩考核均未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意回购注销首次授予部分未解除限售的限制性股票合计

90.00万股，限制性股票的回购价格为

11.23元/股。本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-019）。

关联股东翁家恩先生作为激励对象回避表决。请各位股东及股东代表审议并表决。

2025年年度股东会资料议案十四：关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案各位股东及股东代表：

为切实落实其中公司董事和高级管理人员激励约束机制相关安排，按照《上市公司治理准则》要求，建立董事、高级管理人员薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放等内容，结合公司实际情况，修订《森特股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东及股东代表审议并表决。