长白山：第四届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2023-038

长白山旅游股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2023年12月5日以通讯的方式召开，会议通知及会议材料于2023年11月30日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，有效表决票为9票，参与表决的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理

办法》）于2023年2月17日实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司向特定对象发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的资格和条件等相关要求，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合向特定对象发行股票的实质条件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据2023年2月17日正式实施的《注册管理办法》等注册制相关法律法规之规定，公司制定了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

（三）逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A 股股票的方案进行了逐项审议，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券

公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,001,000股（含80,001,000股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会同意注册文件后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、认购方式

本次向特定对象发行的所有投资者均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金用途及金额

本次向特定对象发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原预案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《长白山旅游股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原报告中的部分内容

及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《长白山旅游股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

（六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体

（八）审议通过《关于<未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>（修订稿）的议案》

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8

月修订）》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（修订稿）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及

募集资金数额和投向等）作相应调整并继续办理本次发行事宜；

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

5、授权董事会设立本次募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议并办理与本次发行相关的验资手续；

6、根据本次发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市流通等相关事宜；

8、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必

要的调整；

9、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；

10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《长白山旅游股份有限公司关于补选独立董事的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于景区运营部补充购买车辆的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于 2023 年12月21日召开2023年第一次临时股东大会，内容详见《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

特此公告。

备查文件

1、长白山旅游股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、长白山旅游股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

3、长白山旅游股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

长白山旅游股份有限公司董事会

2023年12月6日