长白山：关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2024〕28号───────────────
关于长白山旅游股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
长白山旅游股份有限公司、东北证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对长白山旅游股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料：1）公司主营业务以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店管理、旅行社等业务。本次募集资金拟用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金；2）长白山火山温泉部落二期项目将以火山温泉为主题，打造一个包括酒店住宿、温泉康养体验、亲
子乐园、特色美食、商业购物等功能在内的地标性温泉度假综合体，计划2025年竣工投入使用。该项目最早于2017年取得备案并动工建设，但由于项目规划变动，2018年至今一直处于停工阶段。2021年2月该项目重新取得备案，目前暂未开工，预计于募集资金到位后动工；3）公司目前拥有环保车、倒站车、旅游快线车等十余种车型车辆，长白山旅游交通设备提升项目将新增购置旅游车辆274辆；4）发行人于2022年4月15日召开第三届董事会第四十一次会议、2023年12月5日召开第四届董事会第十六次会议，2023年12月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。发行人以2022年董事会召开日作为本次发行董事会召开日。
请发行人说明：（1）长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求；（2）长白山火山温泉部落二期项目2018年以来变更项目规划的原因，未来是否存在再次变更的可能性；截至目前一直停工的原因，是否存在导致项目无法建设的实质性障碍，是否存在重大不确定性；（3）长白山火山温泉部落二期项目涉及用地是否被认定为闲置土地，若否，是否存在被认定为闲置土地以及被土地管理部门行政处罚的风险；（4）本次发行的相关决策程序是否符合相关法律法规的规定；（5）长白山旅游交通设备
提升项目新购置车辆的型号及用途，购置数量的测算依据及合理性，购置车辆的运输能力与客流量的匹配性；（6）结合长白山旅游现状及发展趋势、现有及未来客流量情况、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有业务及未来战略布局、已有及规划接待能力、酒店入住率、车辆运输能力、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及新增产能的消化能力。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，分别用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金；2）根据测算，长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目的达产年均净利润分别为3,312.76万元、2,136.06万元，测算期年均投资净利率分别为4.94%、16.09%。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，包括建筑面积、设备数量、单价等合理性；（2）结合公司货币资金余额及使用安排、经营性现金流净额、资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性；
（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否已考虑宏观经济情
况、市场竞争、前募效益不达预期等因素；结合同类业务及前募效益情况，分析本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合前次募投项目不达预期效益情况，2020年前公司经营业绩情况，公司资产负债率、长短期借款金额、银行授信额度和经营活动现金流量净额等情形，说明本次融资的必要性；
（6）本次新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险提示；（7）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，营业收入分别为14,759.67万元、19,253.89万元、19,465.46万元和49,743.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,578.54万元、-5,161.74万元、-5,738.56万元和15,164.64万元。公司分项业务毛利率差异大。2）报告期内，公司的应收账款周转率分别为2.31次、
3.00次、3.26次和12.20次，低于同行业平均水平。报告期内，对控股股东建设集团的应收账款余额分别为5,500.00万元、4,529.76万元、2,559.53万元和559.53万元，预付款项余额分别为0、150.00万元、751.82万元和1,893.96万元。3）报告期各期末，公司货币资金余额分别为16,268.32万元、11,765.71万元、6,743.54万元和25,561.06万元；报告期内，利息收入分别为194.97万元、152.58万元、75.02万元和69.97万元。
请发行人说明：（1）结合宏观经济环境，行业竞争环境，发行人主要竞争优劣势，客单价、入住率等关键指标变化等，量化分析报告期内收入及净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，变动成本上升等相关因素对发行人未来生产经营的影响；（2）按照业务类型，分析毛利率波动较大的原因，并说明各类业务之间毛利率差异较大的合理性；（3）关联交易的具体安排，对关联方应收款项金额较大的合理性，信用期设置是否合理，期后回款情况；应收账款周转率和坏账计提政策的计提比例低于同行业可比公司的原因，相关坏账准备计提是否充分；（4）报告期内，货币资金余额与利息收入的匹配性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，报告期末，发行人的其他非流动资产为
506.29万元，不存在金额较大的财务性投资的情形。
请发行人说明：（1）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
5.关于其他
5.1根据申报材料，1）发行人现有主营业务包括酒店业务；2）发行人及其部分控股子公司的经营范围包括会议及展览服务、互联网新闻信息服务、广告制作、广告发布、网络预约出租汽车经营服务等，其中子公司长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司借助互联网平台提供网约包车业务。
请发行人说明：公司是否存在房地产业务、文化传媒、互联网、互联网平台等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
5.2根据申报材料，截至2023年9月30日，控股股东建设集团股份质押的比例占其持股比例的50%，占公司总股本的29.72%，系为28.20亿元银团贷款提供质押担保。根据担保合同约定，长白山景区门票收费权质押作为主担保方式，股权质押作为辅助担保。
请发行人说明：（1）原有28.20亿元贷款的起始日期及具体用途，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致；目前贷款的偿还情况，是否与还款计划相一致；（2）结合控股股东建设集团的经营情况、财务状况、清偿能力以及公司股价波动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二四年一月二十五日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2024年01月25日印发