长白山：东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

东北证券股份有限公司

关于

长白山旅游股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

住所：长春市生态大街6666号

二〇二四年三月

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声 明东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“主承销商”或“东北证券”）接受长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”、“发行人”或“公司”）的委托，担任长白山向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、保荐机构及工作人员简介 ...... 5

二、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 6

三、发行人基本情况 ...... 6

四、发行人主要财务数据和财务指标 ...... 9

五、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 10

六、保荐人内核程序和内核意见 ...... 11

第二节 本保荐机构的承诺事项 ...... 14

第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 15

一、对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 15

二、对发行人决策程序的核查情况 ...... 15

三、本次证券发行符合发行条件的说明 ...... 16

四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 22

五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况 ...... 23

六、发行人此次发行存在的主要风险 ...... 24

七、对发行人的发展前景的评价 ...... 31

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释 义在本发行保荐书内，除非另有所说明，下列词语之特定含义如下：

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注：在发行保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构及工作人员简介

（一）保荐人名称

东北证券股份有限公司。

（二）保荐代表人

谢伟：男，保荐代表人，注册会计师（非执业会员），具有法律职业资格。曾参与思泉新材IPO、富邦股份再融资、华鹏飞再融资、科新机电再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。尹冠钧：男，保荐代表人，图书情报专业硕士，具有法律职业资格，中级会计师。曾参与傲伦达创业板首发、大地电气北交所IPO、恒太照明北交所IPO及大烨智能重大资产重组等项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。

（三）项目协办人

徐则达：男，管理学硕士，具有法律职业资格。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），从事上市公司年报审计业务。现从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务，曾参与安泰集团向特定对象发行股票、格林司通北交所首发等项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。

（四）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张旭东、刘丽娜、刘昱良（已离职）、张晓平、章海华、程继光、刘湘婷。

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二、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

三、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）发行人股权结构及前十名股东情况

1、发行人股权结构

截至2023年12月31日，发行人股本总额为266,670,000股。股权结构具体如下：

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2、发行人前十名股东情况

截至2023年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

注1：2023年12月8日，森工集团进行了工商变更登记。变更后，长白山森工持有森工集团60%股权，长白山森工与森工集团成为一致行动人，合计持有公司20,155,188股，长白山森工合计控制公司的股份比例为7.56%；注2：除上述情况外，公司前十大股东之间不存在其他关联关系。

（三）控股股东及实际控制人情况

截至2023年12月31日，建设集团直接持有发行人158,533,060股股份，占公司总股本的比例为59.45%，为发行人控股股东；长白山管委会国资委持有建

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设集团90%的股权，为发行人实际控制人。控股股东基本情况如下：

（四）本次发行前后股权变化情况

截至本发行保荐书出具日，发行人总股本266,670,000股，吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“建设集团”）直接持有发行人158,533,060股股份，占公司总股本的比例为59.45%，为发行人控股股东；吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委员会（以下简称“长白山管委会国资委”）持有建设集团90%的股权，为发行人实际控制人。

按照本次向特定对象发行上限80,001,000股（含本数）测算，本次向特定对象发行完成后建设集团持有发行人股份将不低于45.73%，发行人控股股东及实际控制人不变。本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

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四、发行人主要财务数据和财务指标

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2021年、2022年和2023年的财务报表，并出具了“XYZH/2022QDAA10215号”标准无保留意见的审计报告、“XYZH/2023QDAA1B0139号”标准无保留意见的审计报告和“XYZH/2024QDAA1B0146”标准无保留意见的审计报告。根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年12月31日，东北证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重

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要关联方不存在持有东北证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年12月31日，东北证券指定的保荐代表人及其配偶、东北证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年12月31日，东北证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年12月31日，东北证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工作细则》的规定，于2022年4月26日发起立项，经质量控制部、合规风控部审核通过后，2022年5月9日，保荐业务立项委员会成员共5人召开立项会议对本项目进行审议，经审议后委员全部同意本项目立项申请。

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2、质量控制部的审核及问核程序

质量控制部根据项目情况指派3名审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅。质量控制部于2023年11月对该项目进行了现场审查，审阅了相关底稿，对发行人高管人员进行了实地访谈，对项目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，并根据核查情况就存在的问题提出意见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材料。

内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。

3、内核部门的审核

业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。

内核小组成员不少于10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。每次出席内核会议的小组委员不得少于7人，其中来自内部控制部门的小组委员人数不得低于参会小组委员总人数的1/3，且至少应有1名合规管理部门人员和1名风险管理部门人员参会。

内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。

项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。

（二）内核意见

2023年12月14日，保荐机构召开了2023年度第四十次内核小组会议，7

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名内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构证券发行业务内核小组同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

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第二节 本保荐机构的承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列事项做出如下承诺：

1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的保荐意见

一、对本次证券发行上市的保荐结论

本保荐机构作为长白山旅游股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为长白山旅游股份有限公司具备主板上市公司向特定对象发行股票的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐长白山旅游股份有限公司本次向特定对象发行股票事项。

二、对发行人决策程序的核查情况

（一）相关主体对发行人本次向特定对象发行A股股票的批复

本次向特定对象发行结束后，国资持股不低于合理持股比例。本次发行无需国有资产监督管理委员会批准，由国家出资企业进行批复。2022年7月20日，吉林省长白山开发（建设）集团有限公司出具了《关于长白山旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（长开集发〔2022〕10号），批准了本次发行方案的相关事项。

（二）董事会决策情况

2022年4月15日，发行人召开第三届董事会第四十一会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

2023年12月5日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

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（三）股东会决策情况

2023年12月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

经核查，保荐人认为，除尚需获得上交所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

三、本次证券发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，保荐机构对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格经股东大会决议确定为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于股票面值。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据上海证券交易所相关规定作相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

4、发行人本次发行，将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条之规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件，本保荐机构

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认为发行人符合中国证监会有关主板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，现分述如下：

1、发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况相关报告、董事会决议、股东大会决议等，核查前次募集资金使用合法合规性。

经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

经保荐机构核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2023年的财务报表，并出具了“XYZH/2024QDAA1B0146号”无保留意见的审计报告。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

保荐机构查阅中国证监会及上交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。

经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人现任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪记录证明》，查阅了

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中国证监会以及发行人披露公告。经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录上交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。

经保荐机构核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录上交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。

经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次发行拟募集资金不超过50,000.00万元（含本数），用于“长白山火山温泉部落二期项目”“长白山旅游交通设备提升项目”及“补充流动资金”，符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“长白山火山温泉部落二期项目”“长白山旅游交通设备提升项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目均不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。

本次募投项目“长白山火山温泉部落二期项目”已取得长白山管委会经济发

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展局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目核准的批复》（长管经发社会[2021]9号）；吉林省长白山保护开发区管理委员会生态环境局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目环境影响报告表的批复》（长管建环（表）字[2022]4号）。本次募投项目“长白山旅游交通设备提升项目”已取得吉林省长白山保护开发区管理委员会经济发展局出具的《关于长白山旅游交通设备提升项目准予备案的通知》，并取得吉林省企业投资项目备案信息登记表（项目代码：

2312-220900-04-05-769530）。经保荐机构核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。经保荐机构核查，本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经保荐机构核查，本次募集资金项目符合法律法规和国家产业政策；本次募集资金项目具有必要性和可行性；募集资金数量与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；本次募集资金运用于发行人主营业务，不存在盲目扩张以及导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

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证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定根据发行人股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，公司不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，发行对象、发行价格及定价依据、股票限售期及募集资金用途等亦符合《注

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册管理办法》的要求，发行方式合法、合规、可行。

（三）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定

1、本次发行股份数量未超过本次发行前总股本的30%

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

根据发行方案，本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过80,001,000股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会注册文件确定的数量为准。本次发行数量占发行前总股本比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款之规定。

2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人前次募集资金均已使用完毕，且前次募集资金到账距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第二款之规定。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超

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过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），全部用于“长白山火山温泉部落二期项目”“长白山旅游交通设备提升项目”及“补充流动资金”，补充流动资金的金额为5,000.00万元，不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款之规定。

四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已于2022年4月15日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，并于2023年12月5日召开第四届董事会第十六次会议，于2023年12月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人分别出具了相应的承诺。

保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况

（一）保荐机构聘请第三方或个人的情况说明

本保荐机构在长白山本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为。

（二）发行人聘请第三方机构或个人的核查意见

本次发行中，长白山聘请东北证券作为本次发行的保荐机构暨主承销商，聘请吉林兢诚律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

除上述聘请行为外，发行人聘请北京玉钰科技有限公司出具本次募投项目可行性研究报告。北京玉钰科技有限公司的基本情况如下：

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除聘请上述中介机构外，发行人不存在聘请其他第三方为本次发行提供相关服务的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述第三方均不存在关联关系；相关服务由双方按市场定价原则友好协商确定，发行人对聘请第三方履行了必要的内部审批流程，发行人的相关聘请具备必要性与合理性，该行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方的情形。

综上，本保荐机构认为，保荐机构在长白山本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请北京玉钰科技有限公司出具本次募投项目可行性研究报告，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

六、发行人此次发行存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、财务风险

（1）经营业绩波动风险

公司2021年、2022年及2023年的营业收入分别为19,253.89万元、

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19,465.46万元和62,042.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,161.74万元、-5,738.56万元和13,806.21万元。公司最近三年的营业收入和归属于母公司的净利润波动较大，主要系2021年至2022年期间，受宏观环境及政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。

（2）与控股股东发生关联交易往来的风险

公司2021年末、2022年末和2023年末对控股股东建设集团的应收账款余额分别为4,529.76万元、2,559.53万元和59.53万元，预付款项余额分别为

150.00万元、751.82万元和1,463.03万元。建设集团近年来持续还款，公司的应收账款余额呈现逐年减少的趋势；公司对建设集团的预付款主要系预购长白山景区门票，按照旅行社的游客量预计可以消化完成。上述关联交易对财务状况和经营成果无重大不利影响，已履行了必要的审批程序，不存在损害公司利益及影响其独立性的情况。但是，若公司未来不能保持内部控制有效性和公司治理规范性，可能将对自身经营造成不利影响、损害公司及中小股东利益。

（3）变动成本上升的风险

公司主营业务中，旅游客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费及其他费用等。随着物价水平的上涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）应收账款周转率偏低的风险

2021年、2022年和2023年，公司的应收账款周转率分别为3.00次、3.26次和12.18次，低于同行业平均水平。公司应收账款周转率偏低的主要原因为，不同于即时收款的旅游客运业务，公司部分业务为受托管理长白山景区及附近区域内酒店，近年受宏观环境及政策影响，景区和酒店运营现金流较为紧张，造成公司存有一定金额的应收账款。公司高度重视应收账款催收工作，不断加强沟通与协调，争取进一步提高应收账款周转率。

2、法律风险

（1）控股股东股票质押的风险

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截至2024年3月18日，控股股东建设集团直接持有发行人158,533,060股股票，占公司总股本的59.45%；其中33,266,530股股票被质押，占其持股比例的20.98%，控股股东建设集团本次质押股票系为其本身与工商银行等四家银行签署的28.20亿元分组银团贷款提供担保。截至2024年3月18日，建设集团尚未清偿银团贷款本金余额为269,891.03万元，该等债务的担保方式除控股股东建设集团股票质押外，还包括建设集团持有的长白山景区门票的收费权及其项下的全部收益和权益合计490,768万元提供质押担保，该等担保金额能够覆盖上述建设集团贷款本金余额。若未来出现严重影响公司控股股东偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致质押股票出现平仓风险，且未能及时采取其他补充担保等有效措施，可能会对公司控制权的稳定性带来不利影响。

（2）大股东控制不当的风险

本次公开发行前后，建设集团均为公司控股股东。公司已按上市公司要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能损害公司及公司中小股东的利益。

（3）环保政策风险

公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。目前国家对自然资源特别是国家级旅游资源（包括国家级自然保护区、国家级风景名胜区、世界文化与自然遗产地、国家级森林公园等）的景观保护、植被保护、环境保护等要求越来越高。如果未来政府管理部门对长白山自然保护区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司的经营成本增加，生产经营活动也会受到影响。

3、市场风险

（1）宏观环境变化的风险

旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长

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不足，甚至出现利润下滑的情形。

（2）突发公共事件的风险

作为全球范围内范围最广、跨区域协作最多、互联互通程度最高的行业，旅游业对外部环境变化反应最为敏感快速，应对公共事件能力最为脆弱，尤其是突发公共事件对旅游业影响最为严重。海啸、地震、森林火灾等自然灾害，金融危机、贸易摩擦等经济事件都会引起旅游业的危机。此外，长白山地处中朝边境，东北亚地区的国际政治经济环境变化也会对公司经营产生较大的影响。若局部地区持续紧张引发冲突，将会对公司经营产生重大不利影响。

（3）季节性风险

长白山冬季寒冷且持续时间长，旅游客流较夏季有所减少。旅游旺季主要集中在每年的三季度，游客数量及由此产生的旅游收入约占全年60%以上。随着后续冰雪旅游、全域旅游业务的拓展，淡旺季趋势有一定程度减弱，但公司仍具有明显的季节性特征。

4、经营风险

（1）经营许可权无法延展、许可费大幅上升的风险

公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年110万元，有效期自2010年8月21日至2030年8月21日。长白山管委会运输管理处于2014年5月出具《确认函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山旅游景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，不提高有偿使用费标准。该经营权到期后，公司存在不能取得上述经营权的风险或许可费大幅上升的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权，公司将无法继续经营长白山景区内旅游客运业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到严重不利影响。

（2）收费调整的风险

2020年7月，国家发改委办公厅发布的《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格〔2020〕568号）：“（三）着力规范景区价格

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行为。从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格”。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，对公司经营业绩产生较大的不利影响。

（3）车票、供热等收费标准受限制的风险

随着市场的发展，公司原材料、人工等成本面临较大的上涨压力，而公司旅游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调整需报经有关主管部门审批、核准或备案，公司难以根据市场情况及时调整价格。如果物价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格，公司的盈利能力将受到不利影响。

（4）景区内道路行驶的安全性风险

公司旅游客运业务主要是在长白山景区内开展，车辆行驶本身存在一定的固有风险，而景区内公路均为环山公路，更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来不利影响。

2024年2月16日，公司运营车辆在行驶过程中发生一起道路交通事故，造成人员伤亡。2024年3月7日，吉林省长白山保护开发区管理委员会应急管理局出具《关于2.16事故相关情况的说明》：“综合我局专项工作组前期调查情况，经初步研判，该事故为一起一般责任事故，不属于重大安全生产事故，且股份公司已经进行有效整改，不影响公司后续经营。”根据应急管理局出具的《说明》及《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规的规定，上述事故属于一般事故，不属于重大安全生产事故，未对公司持续经营造成重大不利影响。截至本发行保荐书出具日，公司尚未就安全生产事故收到主管部门的正式行政处罚文件，但不排除后续受到主管部门处罚的风险。

（5）景区发展不均衡带来的风险

长白山自然保护区共有北、西、南三个景区，三景区均可游览长白山主要景点天池。目前三景区发展很不均衡，北景区开发较早，基础设施、服务设施相对

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完善，是最主要的旅游线路；而西、南景区周边的基础设施、服务设施相对落后，游客人数较少且增长较慢。目前大部分游客从北景区登览天池，在旅游旺季时天池景点接待压力较大。如果西景区和南景区不能分流日趋增多的游客，缓解北景区接待压力，北景区旺季时天池景点的接待容量将逐渐趋于饱和。

（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目实施风险

虽然公司对本次募投项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性。若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施造成不利影响。

2、募投项目效益不达到预期的风险

本次募投项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的市场前景。但由于募投项目的可行性分析是根据当前的产业政策、市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募投项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。

3、即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

4、募投项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目总体投资规模较高，募投项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募投项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募投项目预期效益良好，但由于募投项目

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的建设需要一定的周期，若募投项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

结合本次募投项目的测算情况，本次募投项目预计新增固定资产折旧与摊销在T+4年达到峰值，预计达到3,124.32万元/年，占公司当年预计营业收入的比例为4.73%，占当年预计利润总额的比例为18.95%，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

2、发行风险

由于本次向特定对象发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、股价波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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七、对发行人的发展前景的评价

（一）发行人现有主营业务发展前景

发行人依托长白山自然保护区，从事旅游客运、酒店经营、旅行社等业务，形成了“以旅游客运为引擎、酒店经营和旅行社为两翼、温泉水的开发利用为重要配套”的业务格局，面向国内、国际旅游市场，把握旅游消费不断升级的发展趋势，以“服务旅游者，敬业全社会”为宗旨，“长白山旅游，打造精致多彩的旅游享受”为经营理念，坚持旅游专业化与多元化协同推进，逐步实现旅游产业内多元化扩张，努力成为实力雄厚、业绩优良、成长稳健、运作规范的综合性旅游产业集团。随着多样化旅游消费需求渐增，发行人市场成长潜力巨大，将加快全域布局，实现持续、健康、高质量发展。报告期内，发行人主营业务突出，现有主营业务具备较为良好的长期发展前景。

（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景

本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于长白山火山温泉部落二期项目、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将得到增强，提高公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，巩固公司的行业地位，也有助于培育新业务，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

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东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

东北证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，作为长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权谢伟、尹冠钧担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

东北证券股份有限公司

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