川仪股份：收购报告书摘要

重庆川仪自动化股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：川仪股份股票代码：603100

收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司住所/通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

一致行动人名称：重庆渝富资本运营集团有限公司住所/通讯地址：重庆市渝北区星光大道92号土星B1栋25楼

一致行动人名称：中国四联仪器仪表集团有限公司住所/通讯地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号

签署日期：二〇二三年九月

收购人及其一致行动人声明本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在川仪股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在川仪股份拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得水务环境80%股权，导致间接收购水务环境控制的川仪股份7.87%股份。同时，收购人一致行动人渝富资本、四联集团合计持有川仪股份40.72%股份。本次收购完成后，渝富控股及其一致行动人合计控制川仪股份48.60%股份，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，渝富控股可以免于发出要约。

五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目 录

收购人及其一致行动人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4

第二节 权益变动目的及决定 ...... 18

第三节 权益变动方式 ...... 20

第四节 资金来源 ...... 22

第五节 免于发出要约的情况 ...... 23

第六节 其他重大事项 ...... 24

释 义本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

公司名称：重庆渝富控股集团有限公司注册地：重庆市两江新区黄山大道东段198号法定代表人：胡际权注册资本：1,680,000万元统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2016年8月15日至无固定期限主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会持有100%股权通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号联系电话：023-67678200

（二）收购人相关产权及控制关系

1、收购人股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人渝富控股的股权结构图如下：

截至本报告书摘要签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

2、收购人控股股东、实际控制人基本情况

收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。

（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

1、收购人主营业务情况

渝富控股是重庆市人民政府批准成立的全国首家地方国有独资综合性资产经营管理公司，是支持重庆市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经营实体。渝富控股是重庆市国资国企改革推动平台，国有资本优化布局操作平台，依托政府信用和协调能力，按市场化运作经营得到了政府的大力支持，作为重庆市规模最大的国有资本投资运营平台，具有十分重要的战略地位。目前，渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

2、收购人最近三年财务状况

渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

（四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，渝富控股董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至2023年6月30日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至2023年6月30日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。

二、收购人一致行动人介绍

（一）收购人与一致行动人渝富资本、四联集团之间的关系

截至本报告书摘要签署日，渝富控股持有渝富资本100%股权、四联集团100%股权。因此，渝富控股与渝富资本、四联集团构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

（二）收购人一致行动人基本情况

1、渝富资本

公司名称：重庆渝富资本运营集团有限公司

注册地：重庆市两江新区黄山大道东段198号

法定代表人：马宝

注册资本：1,000,000万元统一社会信用代码：91500000759256562N公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的,在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限：2004年2月27日至无固定期限主要股东：重庆渝富控股集团有限公司持有100%股权通讯地址：重庆市渝北区星光大道92号土星B1栋25楼联系电话：023-63020192

2、四联集团

公司名称：中国四联仪器仪表集团有限公司注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号法定代表人：田善斌注册资本：56,806.26万元统一社会信用代码：9150000020280092XU公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务及相关资产经营、资产管理，生产和销售工业自动化仪表及自控系统、工业控制计算机（硬、软件）、楼宇自动化系统、商店自动化系统、仪器仪表整机和仪器仪表元件及材料、环境试验设备、光学仪器、工艺工装设备、人造蓝宝石及其晶片、半导体照明材料及光电器件、石油天然气加工设备、石油天然气储存设备、石油天然气控制系统设备及配件、环保设备、汽车摩托车零部件（不含发动机）、电动汽车控制及电池零

部件、家用电器，太阳能发电站项目的开发、设计、安装、管理、维护及相关技术咨询、转让，电力供应，新能源技术研发，新能源设备设计、制造、销售，合同能源管理，机械制造，经济信息咨询服务，货物及技术进出口，文化场馆用智能设备制造，信息安全设备制造，信息安全设备销售，信息系统集成服务，数字文化创意技术装备销售，工业互联网数据服务，物联网应用服务，物联网技术服务，物联网技术研发，物联网设备制造，物联网设备销售，照明器具制造，照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限：1997年10月30日至无固定期限主要股东：重庆渝富控股集团有限公司持有100%股权通讯地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号联系电话：023-68216775

（三）收购人一致行动人相关产权及控制关系

1、收购人一致行动人股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人渝富资本与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人四联集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

截至本报告书摘要签署日，渝富控股持有渝富资本100%股权、四联集团100%股权，为渝富资本、四联集团的控股股东，实际控制人为重庆市国资委。渝富资本、四联集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

2、收购人一致行动人控股股东、实际控制人基本情况

收购人一致行动人渝富资本、四联集团的控股股东均为渝富控股，实际控制人均为重庆市国资委。截至本报告书摘要签署日，渝富控股基本情况见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”。重庆市国资委基本情况见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人相关产权及控制关系”之“2、收购人控股股东、实际控制人基本情况”。

3、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人相关产权及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

（四）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

1、渝富资本

（1）主营业务情况

渝富资本最初是作为重庆市政府收购并处置中国工商银行重庆分行157亿元不良贷款的操作平台，进而承担起当地国有企业债务重组和资金周转的职能。此后，公司对重庆银行股份有限公司、西南证券、重庆农村商业银行股份有限公司等金融机构的债务进行了大规模财务重组，从而逐步搭建起以“股权投资、产融协同、价值管理、资本运作”为主要特征的国有资本运营公司框架。经过多年的发展，目前渝富资本已经发展成为渝富控股下属从事金融、工业、科技、能源等产业投资及资产管理的重要实体。

（2）最近三年财务状况简要说明

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

2、四联集团

（1）主营业务情况

四联集团于1987年以原四川仪表总厂为核心组建而成，是一家综合性高科技企业，蝉联中国机械工业100强、中国电子信息100强、中国电气工业100强，荣膺重庆市文明单位、国家技术创新示范企业。公司的主要业务板块为工业自动化仪器仪表、电子信息制造、装备材料、LED封装及应用、光伏新能源、资产经营、科技服务、战略性股权投资。

（2）最近三年财务状况简要说明

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

（五）收购人一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

1、渝富资本

截至本报告书摘要签署日，渝富资本董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、四联集团

截至本报告书摘要签署日，四联集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至2023年6月30日，收购人一致行动人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至2023年6月30日，收购人一致行动人控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

第二节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述和重庆市委六届二次全会、市委经济工作会议等决策部署，进一步深化国有资本授权经营体制改革，健全以管资本为主的国有资产管理体制，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，拟通过与国资国企改革重组，将渝富控股升级打造成规模能级大、投融资能力强的以先进制造业投资运营为特征的国有资本投资运营公司，协同、引领、推动产业集团高质量发展。

重庆市国资委将所持水务环境80.00%股权无偿划转给渝富控股，将导致渝富控股间接收购水务环境控制的川仪股份7.87%股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份比例由40.72%提升至48.60%，四联集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

根据上市公司于2023年3月21日发布的《重庆川仪自动化股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》，水务环境计划减持公告披露之日起15个交易日后的180日内，通过集中竞价交易、大宗交易的方式减持不超过11,850,000股公司股份，即减持比例不超过公司总股本的3%（通过集中竞价交易减持不超过7,900,000股，即不超过公司股份总数的2%，其中连续90天内以集中竞价交易方式减持不超过1%；通过大宗交易减持不超过3,950,000股，即不超过公司股份总数的1%）。除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

2023年8月31日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞351号），重庆市国资委将持有的水务环境80%股权无偿划转给渝富控股。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，渝富控股未直接持有上市公司股份，全资子公司渝富资本和四联集团分别持有上市公司42,052,555股、118,804,854股股份，合计占上市公司总股本比例40.72%。水务环境直接持有上市公司31,101,325股股份，占上市公司总股本比例7.87%。四联集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动的基本情况

根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞351号），重庆市国资委将所持水务环境80%股权无偿划转至渝富控股。本次无偿划转事宜完成后，四联集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

本次权益变动完成后，上市公司的股权关系如下：

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法

冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

第四节 资金来源

本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。2023年8月31日，本次无偿划转方案已取得重庆市国资委批准，同意将水务环境80%股权无偿划转至渝富控股。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将持有水务环境80%股权，导致间接收购水务环境所控制的川仪股份7.87%股份，渝富控股及其一致行动人合计控制的川仪股份股份比例由40.72%提升至48.60%。

本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，收购人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆渝富控股集团有限公司

2023年9月3日

收购人一致行动人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆渝富资本运营集团有限公司

2023年9月3日

收购人一致行动人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国四联仪器仪表集团有限公司

2023年9月3日

（本页无正文，为《重庆川仪自动化股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

重庆渝富控股集团有限公司

2023年9月3日

（本页无正文，为《重庆川仪自动化股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

重庆渝富资本运营集团有限公司

2023年9月3日

（本页无正文，为《重庆川仪自动化股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中国四联仪器仪表集团有限公司

2023年9月3日