川仪股份：股东大会议事规则(2023年11月草案)

重庆川仪自动化股份有限公司

股东大会议事规则

（草案）

第一章 总则

第一条 目的为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和国家有关法律法规以及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定《重庆川仪自动化股份有限公司股东大会议事规则》（下称“本规则”）。

第二条 效力本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 股东第三条 股东名册公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。

第四条 股份登记公司股东应依法在公司进行股份登记，除发起人以外，其他股东均自登记于公司股东名册之日起成为公司合法股东，发起人股东自公司设立之日起为公司合法股东。

第五条 股权登记日公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日并依法通知各股东，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三章 股东的权利与义务

第六条 股东权利

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

5、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

8、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。第七条 普通提案权

1、公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：

（1）董事会；

（2）监事会；

（3）单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东。

2、股东提案应符合以下条件：

（1）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（2）有明确议题和具体决议事项；

（3）以书面形式提交或送达董事会。

3、提交程序

（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。经董事会审核提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》、公司章程及本规则第七条第2款规定的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，载明临时提案的内容。

（2）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

（3）股东大会通知中未列明或不符合本规则第七条第2款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

4、董事会对提案的审核

董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本规则第七条第2款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本规则第七条第2款规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合本规则第七条第2款规定的条件的，应该提交股东大会审议。

董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。

第八条 董事、监事提名权

1、单独或者合计持有股份总数3%以上的股东或公司董事会、监事会分别享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行。

2、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规

定。

3、股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资格的人士为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交股东大会审议。

4、股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（3）披露持有本公司股票的情况；

（4）是否存在法律法规、规范性文件规定的不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；

（5）法律法规、规范性文件要求披露的其他重要事项。

董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（1）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（2）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见后披露。

第九条 临时股东大会提议召开权

独立董事、单独或合计持有公司10%以上股份的股东、监事会或者董事会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十六条、第二十条的规定予以执行。

第十条 股东义务

公司股东承担下列义务：

1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十一条 通知义务

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起当日内，向公司作出书面通知。

第十二条 控股股东义务

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：

1、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。

2、在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，

控股股东应该依法回避表决。

3、控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。

4、控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

5、公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

6、控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

7、控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。

8、控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

9、公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

10、控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

第四章 股东大会职权

第十三条 股东大会职权股东大会依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程和本规则；

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

14、审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易；

根据《上市规则》，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵

循《上市规则》的规定；

15、审议批准变更募集资金用途事项；

16、审议股权激励计划和员工持股计划；

17、对公司因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

18、公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效；

19、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第五章 股东大会召开和议事程序

第十四条 股东大会

公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第十五条 年度股东大会的召开

1、年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

2、召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日以前发出股东大会召集通知。

3、公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

4、在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应作出解释，并承担由此而造成的相应责任。

第十六条 临时股东大会的召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

1、董事人数不足五人或者公司章程规定的公司董事总数的2/3时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；

3、单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则规定的其他情形。

前述第3项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

召开临时股东大会，董事会应当在会议召开15日以前发出股东大会召集通知。

公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开临时股东大会的，公司董事会应作出解释，并承担由此而造成的相应责任。

第十七条 董事会、监事会工作报告和独立董事述职报告

1、在年度股东大会上，董事会应当就过去一年股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。

2、在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监

督专项报告，内容包括：

（1）公司财务的检查情况；

（2）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（3）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

3、独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:

(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》所列独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十八条 审计意见

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具

上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第十九条 召开方式

1、股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

2、公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

第二十条 会议召集和主持

1、股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

2、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

3、单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

4、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

5、对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

6、监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

7、股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

8、监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

9、股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

10、召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十一条 通知年度股东大会召开通知应于会议召开20日之前发出，临时股东大会应当于会议召开15日之前发出。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。召开股东大会通知和补充通知中应包括:

1、标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临时股东大会；

2、会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、

“时”；

3、会议召开地点，列明具体地点；

4、会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数；

5、股权登记日；

6、参加对象（或出席会议人员范围）；

7、会议期限；

8、网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00；

9、会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

10、会务常设联系人姓名、电话号码、邮政编码、地址；

11、其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理等事宜）；

12、其他附件（如授权委托书格式等）。

第二十二条 通知修改和延期

1、发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

2、延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第二十三条 标题

年度股东大会和临时股东大会分别排序，其中：

1、年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东大会字样，如“2005年度股东大会”；

2、临时股东大会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某年第几次临时股东大会字样，如“2005年第一次临时股东大会”。

第二十四条 参加会议人员

1、在股权登记日在股东名册登记在册的公司股东或其代理人有权出席会议，并享有表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝；

2、全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；

3、董事会有权邀请其他人士列席会议；

4、除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东大会会议。

第二十五条 会议出席及代理

1、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。作为征集人，可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以

书面形式委托的代理人签署；委托人为境内法人的，应当加盖法人印章。

4、股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。

5、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

6、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十六条 会前登记

1、为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召集人）有权自行确定股东大会的会前登记程序，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。

2、未进行会前登记，不影响股东出席会议。

第二十七条 会议登记

1、召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

2、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。

3、股东大会会议表决完毕以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东大会，但是不得行使表决权。

第二十八条 表决

1、股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不

得对提案进行搁置或不予表决。

3、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

4、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

6、股东大会均采取记名投票方式进行表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场表决方式行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十九条 关联股东回避表决

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此次股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第三十条 表决票

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

1、参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票。

2、表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。

3、股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

4、股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

5、股东（含代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

第三十一条 表决权

1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除累积投票制外，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露 。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

2、股东（含代理人）在出席股东大会时，可以自行决定将其享有的全部或部分表决权参与表决。

3、决定以其享有的部分表决权参与表决的股东（含代理人），应该在会场登记时予以明确说明，并在表决票中填写准备参与表决的持股数。

第三十二条 同意

同意，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持同意态度。同意应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“同意”意见。口头表示同意但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示同意意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。

第三十三条 反对反对，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。

第三十四条 弃权弃权，指出席股东大会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理：

1、股东（含代理人）在表决票中明确表示“弃权”意见；

2、股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决的情形除外）；

3、股东（含代理人）没有在表决票上签名的；

4、股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“同意”、“反对”还是“弃权”的；

5、股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的；

6、本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。

第三十五条 关联交易

股东大会审议关联交易事项时按照中国证监会、证券交易所、公

司章程和公司关联交易制度的有关具体规定执行。

第三十六条 计票、监票

1、董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。

2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

3、在召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：

出席会议股东（含代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

4、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

5、股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，公司应当对每项议案统计现场投票的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第三十七条 股东提问

召开股东大会时，出席或列席会议的股东（含代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，列席会议董事、监事和其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第三十八条 疑义

股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票：

1、出席会议董事；

2、列席会议监事；

3、出席会议股东（含代理人）；

4、律师、监票人员；

5、对股东大会进行现场公证的公证人员；

6、会议主持人。

第三十九条 股东大会决议

1、股东大会决议分为普通决议和特别决议。

2、股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

3、股东大会决议应当及时公告，公告中应当写明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

4、股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

5、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

6、公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十条 会议记录股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

6、律师及计票人、监票人姓名；

7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的要求；

2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十二条 资料保存

股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为10年。

第四十三条 会场秩序

1、公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

2、公司董事会和其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章 附则

第四十四条 释义

本规则所称的“公司”指重庆川仪自动化股份有限公司。

本规则所称的“董事会”指重庆川仪自动化股份有限公司董事会。

本规则所称的“监事会”指重庆川仪自动化股份有限公司监事会。

本规则所称的“股东大会”指重庆川仪自动化股份有限公司股东大会。

本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十五条 生效和实施本规则作为公司章程附件，经股东大会批准后生效，自生效之日起实施。

第四十六条 解释权本规则的解释权属于董事会。第四十七条 修改和废止本规则的修改、补充或废止由股东大会决定。