川仪股份：第五届监事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-012

重庆川仪自动化股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2024年3月13日以现场表决方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2024年3月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参加监事4名，实际参加监事4名，4名监事均现场参会。公司监事会半数以上监事共同推举监事袁斌先生主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，通过了以下议案及子议案：

一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

为落实公司战略规划，助力业务高速发展，并进一步优化公司资产负债结构，充实公司资本实力，公司拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》同意公司2024年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币

1.00元。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为四联集团。发行对象以现金方式全额认购。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。发行价格为22.18元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（五）发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537股（含本数），占公司本次发行前总股数7.53%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（六）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况

以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（七）限售期

本次发行完成后，四联集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《重庆川仪自动化股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《重庆川仪自动化股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五

个完整的会计年度，同意公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《重庆川仪自动化股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。为明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2023﹞61号）的相关规定，制订的《重庆川仪自动化股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的议案》公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，四联集团为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。同意公司本次向四联集团发行股票构成的关联交易事项。表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，就本次发行与四联集团签署的《重庆川仪自动化股份有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发出要约的议案》公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。本次发行前，四联集团及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，四联集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。因此，四联集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

基于上述规定，鉴于四联集团承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所认购的股票，同意提请股东大会批准四联集团免于发出要约的申请。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关具体事项的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。为确保本次发行有关事宜顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长及其转授权人士办理与本次发行相关的具体事宜（公司章程或相关法律法规明确规定股东大会或董事会不得授权的除外）。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。监事会在全面了解和审核本次发行的相关文件后，对本次发行相关事项发表了书面审核意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆川仪自动化股份有限公司监事会关于公司2024年度向特定对象发行股票的书面审核意见》。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司监事会

2024年3月14日