汇嘉时代：2024年第一次临时股东大会会议资料

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二零二四年十月

目 录

《会议议程》 ...... 2

《会议须知》 ...... 4

议案一 ...... 6

新疆汇嘉时代百货股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间为：2024年10月11日（星期五）14:30

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）

②网络投票起止时间：自2024年10月10日15:00至2024年10月11日15:00

二、现场会议地点：

乌鲁木齐市天山区前进街58号公司二楼会议室

三、出席现场会议对象

1、截至2024年10月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

四、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。

2、登记时间：2024年10月10日（星期四）上午10:30--下午18:00

3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券部。

五、现场会议议程

1、主持人宣布会议开始。

主持人宣读《大会须知》；主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确认股东资格合格性；

推选监票人及统计人；宣布会议议程；

2、审议事项：

3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。

4、与会股东及代理人对议案投票表决。

5、大会休会（统计投票表决的结果）。

6、宣布现场表决结果。

7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。

8、与会人员在股东大会记录签字。

9、宣读本次股东大会法律意见书。

10、主持人宣布会议结束。

《会议须知》

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、会议投票表决的有关事宜：

（一）本次股东大会，按照“关于召开2024年第一次临时股东大会的通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。

（二）特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案：无；涉及关联股东回避表决的议案：1。

（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2024年10月10日15：00至2024年

10月11日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

六、表决统计及表决结果的确认：

（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表和1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次年度股东大会决议。

七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

议案一

关于全资孙公司参与公开竞买资产暨关联交易的议案

各位股东及代理人：

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司昌吉市汇嘉时代购物中心有限公司（以下简称“昌吉购物中心”）拟以不超过人民币7.2亿元的价格，通过公开竞买方式购买关联方昌吉市汇投房地产开发有限公司（以下简称“昌吉汇投”）持有的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目的部分商业地产（以下简称“标的资产”）。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司原下属分支机构昌吉购物中心与昌吉汇投于2016年9月及2018年10月分别签订租赁协议及补充协议，约定公司租赁昌吉汇投持有的位于昌吉市中山南路以西133号的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目的部分商业房产，作为汇嘉时代昌吉购物中心的运营场所，租期共计11年。该项目于2018年12月开业运营。汇嘉时代昌吉购物中心以庭州不夜城为辐射点，通过重点打造和规划落实，辐射周边如新疆大剧院、昌吉回民小吃街等多项目互惠互通，目前已成为昌吉市的新商业地标。

为充分整合业务资源，减少持续性关联交易，增强公司抵抗风险能力，本次公司全资孙公司昌吉购物中心拟以不超过人民币7.2亿元的价格，通过公开竞买方式购买昌吉汇投持有的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目的部分商业房产。若竞买成功，公司董事会将根据股东大会授权，依据成交确认书与昌吉汇投签署协议以及办理资产过户等相关事宜。

公司已聘请具有从事证券期货相关业务评估资格的中盛华资产评估有限公司对标的资产进行了评估。根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司拟购买单项资产资产评估报告》（中盛华评报字（2024）第1282号），经评估，于评估基准日2023年12月31日，标的资产评估价值为89,796.93万元。

（二）本次交易未构成重大资产重组。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与昌吉汇投发生的关联交易金额为3,295.94万元。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

昌吉汇投系公司控股股东暨实际控制人潘锦海先生实际控制的企业。新疆汇嘉房地产开发有限公司持有昌吉汇投100%的股份；潘锦海先生持有新疆汇嘉投资（集团）有限公司97.57%的股份；新疆汇嘉投资（集团）有限公司及潘锦海先生分别持有新疆汇嘉房地产开发有限公司58.06%、41.94%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，昌吉汇投属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：昌吉市汇投房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91652301068833316B

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：潘锦财

注册地址：新疆昌吉州昌吉市乌伊西路1号

成立日期：2013年06月06日

经营范围：主要从事房地产开发经营；建材、化工产品的销售；房屋租赁业务。

股权结构：新疆汇嘉房地产开发有限公司持股100%。（潘锦海先生持有新疆汇嘉投资（集团）有限公司97.57%股权；新疆汇嘉投资（集团）有限公司及潘锦海先生分别持有新疆汇嘉房地产开发有限公司58.06%、41.94%股权。）

除日常经营性关联交易外，公司与昌吉汇投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

信用状况：昌吉汇投不属于失信被执行人，信用状况良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联人购买资产类别。

2.权属状况说明：标的资产已作为抵押物，为相关银行借款提供担保增信。除此之外，本次交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.标的资产运营情况的说明

昌吉市汇嘉时代城市综合体项目是由昌吉汇投2014年投资建设的集购物、餐饮、娱乐、步行街、办公、居住等多功能于一体的大型城市综合体。项目分为A区、B区和C区，A区为购物中心，B区为商业街，C区为商住两用楼。购物中心及商业街项目分两期建成，其中A区为购物中心商业综合体，建筑面积139,371.00平方米；B区为购物中心及商业步行街，建筑面积70,819.46平方米，建筑面积共计210,190.46平方米。

本次拟竞买的标的资产包括A区整体，建筑面积139,371.00平方米；B区负一层、负二层（购物中心部分），建筑面积42,548.62平方米，建筑面积共计181,919.62平方米。A区占用的土地使用权总面积为41,093.42㎡，B区占用的土地使用权总面积为26,181.50㎡，均已取得《不动产权证书》，土地性质为国有出让商业用地，处于一级商业地价区，终止日期为2053年6月23日，土地剩余使用年限29.50年。

2016年9月昌吉购物中心与昌吉汇投签署租赁协议，并于2018年10月签订补充协议，约定昌吉购物中心租赁昌吉汇投持有的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目，租赁面积约21万平方米，作为昌吉购物中心的经营场所。租期共计11年，自2018年11月1日至2029年10月31日。租金约定为租期前六年（即2018年11月1日至2024年10月31日）为每年2,500.00万元（含税），后五年（即2024年11月1日至2029年10月31日）为每年3,000.00万元（含税），合计30,000.00万元。

（二）交易标的主要财务信息

截至2023年12月31日，标的资产账面价值为36,670.77万元；截至2024年8月31日，标的资产账面价值为50,129.57万元。以上数据未经审计。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

标的资产于2024年9月19日公开挂牌拍卖，起拍价为71,882.46648万元。公司委托中盛华资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对标的资产采用收益法进行评估，并出具了《资产评估报告》（中盛华评报字（2024）第1282号）。根据标的资产具体情况及昌吉市房地产发展趋势、历史数据分析预测，标的资产剩余租期5年，根据昌吉购物中心目前的租金收取情况并考虑一定的增长率，经评估，于评估基准日2023年12月31日，标的资产评估价值为89,796.93万元。

（二）定价合理性分析

1.根据同类物业近年租赁合同的租金水平变化情况，类似物业在租赁期间的租金年增长率为2%～5%。参考发达国家GDP长期增长水平，综合对未来经济预期、商业零售业的远期稳定发展潜力等因素，考虑同类租金市场年租金增长情况及当地经济发展情况，昌吉购物中心经过几年发展，已成为当地标志性的商业综合体，租赁收入稳定，故对标的资产租金按每年递增2%确定。

2.标的资产位于昌吉市中山路133号，选取周边3家可比商业地产与标的资产价格做一比较如下：

（1）百*药房

坐落于昌吉市延安南路，建成日期为2023年，简单装修，2023年12月的平均交易价格约为10,550元/平方米。

（2）连*便利店

坐落于昌吉市北京南路，建成日期为2017年，简单装修，2023年12月的平均交易价格约为10,091元/平方米。

（3）转*商行

坐落于昌吉市服装百货精品街与饮食服务街交叉路口往南约100米，建成日期为2014年，简单装修，2023年12月的平均交易价格约为10,642元/平方米。

本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终的交易价格由双方根据自愿、公平、合理的原则协商确定，符合市场交

易规则，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

本次竞买事项尚未签署相关协议。若竞买成功，公司董事会将根据股东大会授权，依据成交确认书与昌吉汇投签署资产购买协议及办理资产过户等相关事宜。

六、关联交易对公司的影响

（一）统一经营权与产权，提高管理效率

目前，标的资产产权人为昌吉汇投，实际运营方为公司。在当下消费环境尚待提振的大背景下，零售企业需降本增效、提高管理效率以应对当下挑战。收购标的资产后，产权及经营权均归公司所有，将有助于门店的统一管理及营销活动的开展，标的资产经营效益有望进一步提升。

（二）减少关联交易、规避潜在同业竞争

公司长期整租昌吉汇投房产，构成持续的关联交易；未来整租合同到期后，若由关联方负责运营将构成潜在的同业竞争。为规避上述问题，且当下不动产估值处于相对低位，此时收购标的资产有利于公司及中小股东利益，以及公司持续经营与管理。

（三）收购有助于增强公司抵抗风险的能力

2024年是新疆维吾尔自治区党委、人民政府做出“乌昌经济一体化”重大战略决策的第20个年头，20年来昌吉与首府乌鲁木齐的发展紧密相连。昌吉购物中心目前已成为昌吉市新的商业地标，公司收购昌吉购物中心有助于增强在昌吉市的品牌影响力与市场占有率，巩固公司在新疆区域的商业版图。同时，不动产纳入上市公司有助于提升公司资产规模与质量，有效提升公司抵抗风险能力。

（四）收购有利于充实公司资产规模，提升未来资本运作空间

目前，公司资产规模约42亿元，体量相对偏小，通过收并购扩大公司资产规模，有利于公司提升后期资本运作空间。

综上，本次交易有助于资源的充分整合，促使产权、经营权有机统一，使公司

的软、硬实力得到共同提升，有利于公司健康、可持续发展。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易定价公开、透明，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次竞买事项具体成交金额以及能否竞买成功尚存在不确定性。公司将根据竞买事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

本议案为关联交易事项，控股股东潘锦海、潘艺尹将回避表决。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会二〇二四年十月十一日