汇嘉时代：关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份的提示性公告

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2024-061

新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人潘锦海先生拟通过协议转让方式向权威先生转让其持有的23,520,000股公司股份，占公司总股本的5.00%。

●本次股份协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

●本次股份协议转让尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”或“交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份协议转让基本情况

公司于2024年12月10日收到控股股东、实际控制人潘锦海先生通知，潘锦海先生与权威先生于2024年12月9日签署了《股份转让协议》。潘锦海先生将其持有的23,520,000股公司股份通过协议转让方式以每股8.00元/股的价格转让给权威先生，股份转让价款共计188,160,000元（大写：壹亿捌仟捌佰壹拾陆万元整）。本次协议转让完成后，潘锦海先生持有公司241,804,198股股份，占上市公司总股本的51.40%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次协议转让前后，交易双方持股情况如下：

二、交易双方基本情况

（一）转让方情况

转让方：潘锦海身份证号码： 330324******住址： 乌鲁木齐市沙依巴克区******

（二）受让方情况

受让方：权威身份证号码：650300******住址：乌鲁木齐市水磨沟区******

三、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：潘锦海乙方（受让方）：权威第一条 本次转让的标的股份

1.1 甲方将其持有的上市公司23,520,000股（占上市公司总股份数的

5.00%）及其附属权利转让给乙方。

第二条 本次标的股份的转让价格与金额

2.1甲方拟转让标的股份23,520,000股（占上市公司总股份数的

5.00%），本次标的股份转让价格为本合同签署日前一交易日收盘价的九折，即人民币8元/股，总转让价款为人民币188,160,000元（大写：壹亿捌仟捌佰壹拾陆万元整）。

2.2自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

第三条 股份转让价款的支付及过户安排

3.1 本协议签署生效且本次股份转让取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后10个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的10%，即人民币18,816,000元（大写：壹仟捌佰捌拾壹万陆仟元整）。

3.2 本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后一个月内，乙方向甲方支付总转让价款的20%，即人民币37,632,000元（大写：叁仟柒佰陆拾叁万贰仟元整）。

3.3 剩余70%转让价款，即人民币131,712,000元（大写：壹亿叁仟壹佰柒拾壹万贰仟元整），由乙方在标的股份登记过户至乙方证券账户后三个月内向甲方支付。

第四条 甲方的声明、保证与承诺

甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等手续，保证按本协议约定将标的股份过户至乙方名下。

第五条 乙方的声明、保证与承诺

乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

乙方保证本次交易的资金均来自其自有或自筹资金。

交易双方核实并承诺不存在直接或间接向受让方提供本次交易相关资金，不存在利益分成或最低收益保障等约定，双方不存在关联关系或其他利益安排。

第六条 违约责任

任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，

如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。第七条 协议的变更或终止

7.1双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：

7.1.1本协议经双方协商一致可以进行变更。协议变更应以书面形式进行；

7.1.2双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：

（a）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。

（b）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、主管部门审批等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。

（c）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起20个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

第八条 保密

8.1双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判，以及本协议任何一方和/或上市公司的商业秘密和经营机密等应予保密的信息，应当严格保密；

8.2任何一方除根据法律法规、规章及规范性文件的要求进行披露或提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

第九条 争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本次股份转让对公司的影响

本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次协议转让不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

五、其他相关说明及风险提示

1.本次协议转让双方将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定的要求。

2.信息披露义务人已就本次协议转让事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇嘉时代简式权益变动报告书（潘锦海）》《汇嘉时代简式权益变动报告书（权威）》。

3.本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。相关事项存在不确定性。

4.公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会2024年12月11日