芯能科技：招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司增加部分募集资金投资项目的核查意见
招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司增加部分募集资金投资项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对芯能科技增加部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券880.00万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金88,000.00万元，坐扣承销和保荐费用750.00万元（不含税）后的募集资金为87,250.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年11月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96万元后，公司本次募集资金净额为86,956.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585号）。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用计划
根据《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 项目拟投入募集资金净额注 |
| 分布式光伏电站建设项目 | 72,340.78 | 61,600.00 | 61,600.00 |
| 偿还银行贷款 | 26,400.00 | 26,400.00 | 25,356.04 |
| 合计 | 98,740.78 | 88,000.00 | 86,956.04 |
注：因本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司根据募集资金用途的重要性和紧迫性的不同，维持投入到“分布式光伏电站建设项目”的募集资金金额不变，相应调减用于偿还银行贷款的募集资金金额。
三、本次增加募投项目的具体情况及原因
（一）本次增加募集资金投资项目情况
公司拟在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，增加公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的投资总额及项目总装机容量，拟投入募集资金金额保持不变。
调整前的募投项目“分布式光伏电站建设项目”具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 实施地点（区域） | 实施主体 | 合计装机容量（MW） | 项目投资总额（万元） | 项目拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 分布式光伏电站建设项目 | 浙江省 | 公司各全资子公司 | 128.92 | 72,340.78 | 61,600.00 |
| 江苏省 | 5.96 | |||||
| 广东省 | 17.07 | |||||
| 湖北省 | 5.92 | |||||
| 安徽省 | 2.40 | |||||
| 天津市 | 5.99 | |||||
| 合计 | 166.26 | 72,340.78 | 61,600.00 | |||
调整后的募投项目“分布式光伏电站建设项目”，经公司重新测算，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 实施地点（区域） | 实施主体 | 合计装机容量（MW） | 项目投资总额（万元） | 项目拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 分布式光伏电站建设项目 | 浙江省 | 公司各全资子公司 | 131.45 | 77,845.94 | 61,600.00 |
| 江苏省 | 33.81 | |||||
| 广东省 | 20.77 | |||||
| 湖北省 | 6.55 | |||||
| 安徽省 | 3.94 | |||||
| 天津市 | 7.79 | |||||
| 合计 | 204.31 | 77,845.94 | 61,600.00 | |||
本次增加部分募集资金投资项目不影响“分布式光伏电站建设项目”原募投项目达到预定可使用状态的时间；根据项目规划和已签署合同，新增部分的“分布式光伏电站建设项目”预计经济效益与原募投项目接近，税后投资内部收益率为9.02%。
（二）增加募集资金投资项目的具体原因
鉴于光伏组件价格阶段性下降导致分布式光伏电站建设成本下降，同时考虑到“分布式光伏电站建设项目”各具体实施地点建设进度差异，为了提高募集资金使用效率，公司拟在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，增加公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的投资总额及项目总装机容量，拟投入募集资金金额保持不变。
（三）增加募集资金投资项目的具体情况
在增加部分分布式光伏电站建设项目作为募投项目前，本次募投涉及分布式光伏项目总规模约为166.26MW，投资总金额为72,340.78万元，拟投入募集资金金额为61,600.00万元，项目的实施地点分布于浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市，项目总数量为55个。在增加部分分布式光伏电站建设项目作为募投项目后，本次募投涉及分布式光伏项目总规模增加到204.31MW，投资总金额为77,845.94万元，拟投入募集资金金额不变仍为61,600.00万元，项目实施地点仍分布于浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市，项目总数量增加到67个。
增加部分募集资金投资项目后，“分布式光伏电站建设项目”投资总额77,845.94万元，其中资本性支出总计为73,282.86万元，剩余金额4,563.08万元为非资本性支出；公司本次拟使用募集资金投资61,600.00万元用于投资上述项目的资本性支出部分，资本性支出募集资金不足部分以及非资本性支出由公司通过自筹方式解决。
募投项目的资本性支出金额为73,282.86万元，大于募集资金拟投入总金额61,600.00万元，由于项目投资建设存在先后顺序，涉及募投项目的资本性支出，公司将优先使用募集资金。本次审议增加部分募集资金投资项目的董事会召开前公司已投入上述增加项目的资金及本次董事会后上述增加项目的非资本性支出部分，将全部使用自有资金。
（四）增加募集资金投资项目经有关部门审批或者备案情况
在工商业分布式光伏投资运营审批方面，分布式光伏项目实施前应当向项目所在地发展改革部门提交备案申请，填写环境影响登记表并在环境保护主管部门办理备案手续。
截止本公告披露日，公司本次拟增加的募集资金投资项目均紧密围绕主营业务展开，且均已取得了项目实施前所必要的相关项目备案及环评手续，具备实施能力。具体情况如下：
| 序号 | 区域 | 电站项目名称 | 备案编号 | 环评编号 | 备案装机容量（MW）注 |
| 1 | 浙江省 | 安正时尚集团股份有限公司（二期）项目 | 2309-330481-04-01-837859 | 202333048100000294 | 1.00 |
| 利欧集团浙江泵业有限公司（二期）项目 | 2312-331081-04-01-698792 | 202333108100000303 | 0.95 | ||
| 德清四维机械有限公司项目 | 2311-330521-07-01-466609 | 202333052100000336 | 0.25 | ||
| 永达电缆有限公司项目 | 2310-331052-04-02-347353 | 202333100200000202 | 0.33 | ||
| 2 | 江苏省 | 江苏嘉通能源有限公司项目 | 2209-320667-89-05-407891 | 202332062300000180 | 24.00 |
| 江苏桐昆恒欣新材料有限公司项目 | 2308-321362-89-01-797894 | 202332132300000128 | 2.25 |
| 序号 | 区域 | 电站项目名称 | 备案编号 | 环评编号 | 备案装机容量（MW）注 |
| 无锡华贝钢管制造有限公司项目 | 2309-320214-89-01-476190 | 202332021400000402 | 1.60 | ||
| 3 | 广东省 | 马瑞利汽车零配件（广州）有限公司项目 | 2312-440114-04-01-467714 | 202344011400000484 | 3.71 |
| 4 | 湖北省 | 武汉智普科技有限公司 | 2309-421083-04-01-250285 | 202342108300000041 | 0.63 |
| 5 | 安徽省 | 安徽新雅非织造材料科技股份有限公司项目 | 2309-340100-04-01-686293 | 202334018100000239 | 1.54 |
| 6 | 天津市 | 天津西斯特仪表有限公司项目 | 2311-120113-89-05-185069 | 202312011300001681 | 0.80 |
| 天津博泰换热设备有限公司项目 | 2312-120115-89-05-327177 | 202312011500000804 | 1.00 | ||
| 合计 | 38.06 | ||||
注：装机容量保留两位小数。若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
四、本次增加募投项目对公司的影响
公司已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略规划等情况对本次拟增加作为募投项目的分布式光伏电站建设项目进行了充分、审慎地可行性研究与分析。本次增加作为募投项目的分布式光伏电站建设项目仍紧紧围绕公司主营业务分布式光伏电站投资运营业务展开，项目的实施有利于增厚公司发电业务收入及收益，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的经营前景。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会意见
2023年12月12日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目的议案》，并将该议案提交至股东大会。
（二）监事会意见
2023年12月12日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于增加部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为：本次增加部分募集资金投资项目，是公司根据“分布式光伏电站建设项目”各具体实施地点建设进度差异和光伏组件价格阶段性下降等实际情况，在项目实施过程中作出的审慎决定，符合公司长期发展规划，有助于提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目不涉及募集资金的使用方向、拟投入募集资金金额的变更，不影响募投项目的正常进行，不存在损害公司及投资者利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次增加部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，相关事项尚需提交股东大会审议。
本次增加部分募投项目是公司根据实际情况做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次增加部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）