芯能科技：2023年第二次临时股东大会会议资料

浙江芯能光伏科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

浙江 海宁二〇二三年十二月二十九日

I

目 录

会 议 须 知 ...... 1

会 议 议 程 ...... 3

议案一： ...... 4

关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的议案 ...... 4

议案二： ...... 11关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 11

议案三： ...... 12

关于增加部分募集资金投资项目的议案 ...... 12

会 议 须 知为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

五、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理会议登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理会议登记。

六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、如股东拟在本次股东大会上发言，请于会议开始前向公司董事会办公室登记，出示有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由公司董事会办公室安排发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。

八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

十、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

会 议 议 程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间现场会议召开时间为：2023年12月29日14点00分

网络投票时间为：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点

浙江省海宁市皮都路9号一楼会议室。公司部分董事、监事及高管拟通过通讯方式参加会议。

四、见证律师

北京市天元律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知

（二）会议主持人宣布现场会议开始

（三）会议主持人或其指定人员宣读议案

（四）股东发言、提问及解答

（五）投票表决

（六）计票人计票，监票人监票

（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议

（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（九）与会人员签署会议决议和会议记录

（十）会议主持人宣布会议结束

议案一：

关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表：

为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司公司章程》中部分条款，调整优化了有关文字表述，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。修订后的章程全文详见公司于2023年12月13日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程（草案）》。本次修订主要内容具体如下：

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会2023年12月29日

议案二：

关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，以及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司修订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》。因本次修订为全文修订，故不再进行修订条文逐条对比，修订后的规则全文详见公司于2023年12月13日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会2023年12月29日

议案三：

关于增加部分募集资金投资项目的议案各位股东及股东代表：

鉴于光伏组件价格阶段性下降导致分布式光伏电站建设成本下降，同时考虑到“分布式光伏电站建设项目”各具体实施地点建设进度差异，为提高募集资金使用效率，浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“芯能科技”）拟在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，增加公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的投资总额及项目总装机容量（以下简称“本次增加部分募集资金投资项目”），拟投入募集资金金额保持不变。具体内容如下：

一、增加募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），本公司向不特定对象发行可转换公司债券880万张，期限为6年，按面值人民币100.00元/张发行，募集资金总额为880,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）7,500,000.00元后的募集资金为872,500,000.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。在扣除其他发行费用（不含增值税）2,939,554.53元后，公司本次募集资金净额为869,560,445.47元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述实际募集资金情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2023〕585号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

（二）募集资金使用计划

公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币8.80亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

注：因本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司根据募集资金用途的重要性和紧迫性的不同，维持投入到“分布式光伏电站建设项目”的募集资金金额不变，相应调减用于偿还银行贷款的募集资金金额。

（三）本次增加募集资金投资项目情况

公司拟在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，增加公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的投资总额及项目总装机容量，拟投入募集资金金额保持不变。

调整前的募投项目“分布式光伏电站建设项目”具体情况如下：

调整后的募投项目“分布式光伏电站建设项目”,经公司重新测算，具体情况如下：

本次增加部分募集资金投资项目不影响“分布式光伏电站建设项目”原募投项目达到预定可使用状态的时间；根据项目规划和已签署合同，新增部分的“分布式光伏电站建设项目”预计经济效益与原募投项目接近，税后投资内部收益率为9.02%。

（四）董事会审议表决情况

公司于2023年12月12日召开第四届董事会第十五次会议审议《关于增加部分募集资金投资项目的议案》。本议案不涉及关联交易，董事会以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了该项议案。

二、增加部分募集资金投资项目的具体原因

鉴于光伏组件价格阶段性下降导致分布式光伏电站建设成本下降，同时考虑到“分布式光伏电站建设项目”各具体实施地点建设进度差异，为了提高募集资金使用效率，公司拟在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，增加公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的投资总额及项目总装机容量，拟投入募集资金金额保持不变。

三、增加募集资金投资项目的具体情况

在增加部分分布式光伏电站建设项目作为募投项目前，本次募投涉及分布式光伏项目总规模约为166.26MW，投资总金额为72,340.78万元，拟投入募集资金金额为61,600.00万元，项目的实施地点分布于浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市，项目总数量为55个。在增加部分分布式光伏电站建设项目作为募投项目后，本次募投涉及分布式光伏项目总规模增加到204.31MW，投资总金额为77,845.94万元，拟投入募集资金金额不变仍为61,600.00万元，项目实施地点仍分布于浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市，项目总数量增加到67个。

增加部分募集资金投资项目后，“分布式光伏电站建设项目”投资总额77,845.94万

元，其中资本性支出总计为73,282.86万元，剩余金额4,563.08万元为非资本性支出；公司本次拟使用募集资金投资61,600.00万元用于投资上述项目的资本性支出部分，资本性支出募集资金不足部分以及非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募投项目的资本性支出金额为73,282.86万元，大于募集资金拟投入总金额61,600.00万元，由于项目投资建设存在先后顺序，涉及募投项目的资本性支出，公司将优先使用募集资金。本次审议增加部分募集资金投资项目的董事会召开前公司已投入上述增加项目的资金及本次董事会后上述增加项目的非资本性支出部分，将全部使用自有资金。

四、增加募集资金投资项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

增加作为募投项目的分布式光伏电站建设项目仍紧紧围绕公司主营业务分布式光伏电站投资运营业务展开，贯彻“聚焦自持分布式电站业务，紧跟产品技术发展，围绕主业拓展分布式新应用领域”的业务发展战略，项目的实施有利于增厚公司发电业务收入及收益，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的经营前景。

（二）相关风险提示

公司已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略规划等情况对本次拟增加作为募投项目的分布式光伏电站建设项目进行了充分、审慎地可行性研究与分析，但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中宏观经济、行业环境及气候条件等因素发生变化，则可能对项目的实施带来不利影响。

五、增加募集资金投资项目经有关部门审批或者备案情况

在工商业分布式光伏投资运营审批方面，分布式光伏项目实施前应当向项目所在地发展改革部门提交备案申请，填写环境影响登记表并在环境保护主管部门办理备案手续。

截至本次会议召开日，公司本次拟增加的募集资金投资项目均紧密围绕主营业务展开，且均已取得了项目实施前所必要的相关项目备案及环评手续，具备实施能力。具体

情况如下：

注：装机容量保留两位小数。若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

六、监事会和保荐机构的意见

（一）监事会意见

监事会认为：本次增加部分募集资金投资项目，是公司根据“分布式光伏电站建设项目”各具体实施地点建设进度差异和光伏组件价格阶段性下降等实际情况，在项目实施过程中作出的审慎决定，符合公司长期发展规划，有助于提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目不涉及募集资金的使用方向、拟投入募集资金金额的变更，不影响募投项目的正常进行，不存在损害公司及投资者利益的情形。

（二）保荐机构意见

公司本次增加部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，相关事项尚需提交股东大会审议。

本次增加部分募投项目是公司根据实际情况做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次增加部分募集资金投资项目事项无异议。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会2023年12月29日