芯能科技：招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对芯能科技终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），公司向不特定对象发行可转换公司债券880.00万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金88,000.00万元，扣除承销和保荐费用750.00万元（不含税）后的募集资金为87,250.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年11月1日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96万元后，公司本次募集资金净额为86,956.04万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

二、募集资金管理及存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并已与中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行和保荐

机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。截至2026年5月19日，公司共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、募集资金使用计划

在增加和变更部分募集资金投资子项目前，公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目的议案》；于2025年8月6日召开2025年第一次债券持有人会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》。在增加和变更部分募集资金投资子项目后，公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：

单位：万元

四、募投项目募集资金使用情况

公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8.80亿元，扣除发行费用后全部用于“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”两个项目。

截至2026年5月19日，“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”两个募投项

目的募集资金使用情况如下：

注：募投项目备案装机容量仅为项目实施前合理预计的装机容量，与该项目具体实施后最终实际建成并网容量可能存在差异。

五、募投项目具体实施情况及拟终止部分募投子项目的原因

（一）募投项目具体实施情况

截至2026年5月19日，“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”两个募投项目中，“分布式光伏电站建设项目”尚未实施完毕，“偿还银行贷款”已实施完毕。“分布式光伏电站建设项目”由于涉及在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市六个省市的工商业企业的屋顶建设数十个分布式光伏电站，整个项目的实施存在一定周期。在实施周期内，“分布式光伏电站建设项目”各实施地点的客户（屋顶资源业主）所处行业及市场最新环境、资源交付进度、屋面类型以及电量消纳达到预期的时间等均有所差异，各分布式电站项目的具体实施进度不尽相同。截至2026年5月19日，“分布式光伏电站建设项目”的所有77个募投子项目中，已全部并网项目62个，备案装机容量为

136.03MW，实际建成装机容量为134.09MW；在建项目0个；未建项目15个，备案装机容量77.35MW。具体情况如下：

（二）本次拟终止部分募投子项目的原因

在确定可转债募集资金投资项目时，公司结合行业格局、政策环境、市场环境、公

司当时业务状况及未来战略规划等情况对募投的各分布式光伏电站建设子项目进行了充分、审慎的可行性研究与分析，也综合考虑预计了相关项目的进场节奏和募集资金到位的时间节点，最终确定的“分布式光伏电站建设项目”各募投子项目多为公司提前锁定但暂不具备马上进场实施条件的电站项目。相较公司日常分布式光伏开发建设并网节奏，作为可转债募投项目的分布式光伏电站建设项目实施周期有所拉长，部分项目受业主屋顶资源不能及时交付、宏观经济环境、市场供求关系、项目所在地相关产业配套政策等因素发生变化的影响导致无法按时完成的风险也相应放大。公司已在可转债募集说明书以及其他申报文件中充分提示了相关募集资金投资项目实施风险。由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，在实际实施过程中，宏观经济、行业环境及项目实施地最新相关产业配套政策等因素发生变化，对各子项目的实施带来了不同程度的影响，公司已对“分布式光伏电站建设项目”进行了两次延期。截至目前，经公司评估确认部分募投电站建设子项目存在继续按原计划实施无法达到公司预期的合理投资收益率、业主屋顶资源规划调整、与屋顶资源业主重新协商相关商业条款时最终未能达成合意、项目所在地目前处于并网接入“红区”等情况从而不具备实施条件，对募集资金使用效率和公司经营效益产生影响，公司拟在履行相应程序后终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，以更好地维护公司和全体股东及全体债权人的利益。部分募投子项目拟终止的原因具体如下：

（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

截至2026年5月19日，公司可转债募集资金使用及剩余情况如下：

单位：万元

在本次终止部分募集资金投资子项目后，公司拟对可转债募集资金投资项目进行结项，并将剩余募集资金16,527.51万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除手续费的支出，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司募集资金投资项目结项后，剩余募集资

金转入公司一般银行账户，存放该项目募集资金的专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。

六、对公司的影响

公司本次终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目建设的实际情况、行业政策、当前市场情况及公司整体发展情况，在充分评估相关项目可能面临的投后风险之后做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，有利于提高公司募集资金的使用效率，优化资源配置，不存在损害公司和全体股东及债权人利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次终止部分募投子项目不会影响公司非募投项目的分布式光伏电站投资运营节奏。公司将紧紧围绕年度生产经营和发展计划，加快在手电站项目建设、并网，持续推动自持分布式光伏电站业务向全国高耗电、高购电等经济发达地区稳步扩张，积极开发、储备优质屋顶资源，巩固公司在工商业分布式光伏领域的行业地位。

七、履行的审议程序

公司于2026年5月25日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。

公司本次终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司实际经营情况，有利于提高公司募集资金的使用效率，优化资源配置，不存在损害公司和全体股东及债权人利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，

符合公司长期发展规划。

综上所述，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

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