恒银科技：中信证券股份有限公司关于恒银金融科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见2
中信证券股份有限公司关于恒银金融科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为恒银金融科技股份有限公司（以下简称“恒银科技”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求，对公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经证监会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1563号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币10.75元。本次募集资金总额为人民币75,250.00万元，扣除各项发行费用人民币5,136.13万元后，募集资金净额为人民币70,113.87万元。上述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月14日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕7-78号）。
（二）募集资金使用情况
2022年度，公司已使用募集资金1,058.58万元，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期本金金额为20,000.00万元。截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币53,561.88万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币5,633.91万元，公司募集资金专项账户余额为2,185.90万元（包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金使用的监管要求（2022年修订）》》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《恒银金融科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年9月14日分别与中信银行股份有限公司天津分行、天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、中国银行股份有限公司天津市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司共开立5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 备注 |
| 天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 207601201090024091 | 0.73 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司天津分行 | 8111401012900284416 | 624.11 | 募集资金专户 |
| 浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 1100000210120100035176 | 1,311.09 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司天津市分行 | 277884574286 | 249.97 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司成都分行 | 8111001012300499032 | 0.00 | 募集资金专户 |
| 合计 | 2,185.90 |
注1：截至2022年12月31日，募集资金专项账户余额包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额。注2：截至2022年12月31日，尚未到期收回的一笔银行理财产品的本金金额共计20,000万元。
注3：银行账号为8111001012300499032的账户名称是恒银信息科技有限公司，恒银信息科技有限公司为公司子公司。注4：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入造成的。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金的使用情况详见本核查意见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年4月25日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在该额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年。理财产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。上述内容详见2022年4月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期金额为20,000.00万元，2022年度公司使用及赎回闲置募集资金购买理财产品情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品收益类型 | 购买金额 （万元） |
| 1 | 天津金城银行股份有限公司 | “日日赢”人民币单位特色组合存款 | 保本保证收益型 | 9,000.00 |
| 2 | 天津金城银行股份有限公司 | “日日赢”人民币单 | 保本保证收益型 | 11,000.00 |
| 位特色组合存款 | ||||
| 3 | 天津金城银行股份有限公司 | “日日赢”人民币单位特色组合存款 | 保本保证收益型 | 20,000.00 |
| 40,000.00 | ||||
（续上表）
| 序号 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 已收回金额（万元） | 期末余额 （万元） | 理财收益 （万元） |
| 1 | 2022/3/3 | 2022/10/11 | 1.30%-3.25% | 9,000.00 | 216.45 | |
| 2 | 2022/4/11 | 2022/10/11 | 1.30%-3.25% | 11,000.00 | 218.08 | |
| 3 | 2022/10/11 | 2023/4/11 | 1.30%-3.10% | 20,000.00 | ||
| 20,000.00 | 20,000.00 | 434.53 | ||||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用的情况
报告期内，公司募投项目正在进行中，尚未产生节余募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目发生变更的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》及相关法律、法规、规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对恒银科技2022年度度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA1F0275）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：恒银科技2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于恒银金融科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 杨 捷 | 卢丽俊 |
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
附表募集资金使用情况对照表
2022年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,113.87 | 本年度投入募集资金总额 | 1,058.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 53,561.88 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目 | 否 | 17,635.87 | 17,635.87 | 17,635.87 | 511.61 | 13,088.63 | -4,547.24 | 74.22 | 2023年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目 | 否 | 7,700.00 | 7,700.00 | 7,700.00 | - | 7,861.34 | 161.34 | 102.10 | 2018年 12月 | 633.28 | 达到 | 否 |
| 营销与服务网络及智能支撑平台建设项目 | 否 | 17,078.00 | 17,078.00 | 17,078.00 | 317.36 | 7,220.36 | -9,857.64 | 42.28 | 2023年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 恒银金融研究院建设项目 | 否 | 10,200.00 | 10,200.00 | 10,200.00 | 229.61 | 7,891.55 | -2,308.45 | 77.37 | 2023年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | - | 17,500.00 | - | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 70,113.87 | 70,113.87 | 70,113.87 | 1,058.58 | 53,561.88 | -16,551.99 | - | － | - | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目：未达到计划进度，原因是受项目主体大楼验收进展 | |||||||||||
| 未达预期等因素影响，新一代现金循环设备的核心部件研发进展未达预期。2022年初以来，公司投入大量人力进行超高速部件设计和多国货币识别算法的开发，并进行主要芯片的国产化替代工作，公司目前已经完成了超高速部件的验证并应用于市场，完成了多个国家的货币识别算法开发、验证，实现了主控芯片的国产化替代，确保了零件供应链的稳定性。截至2022年末，公司已完成4,000余台机芯的生产，其中1,000余台为采用国产化芯片的机芯。同时，公司启动了钞票识别模块主芯片的国产化替代和降本优化设计的工作。 营销与服务网络及智能支撑平台建设项目：未达到计划进度，原因是项目已上线运行的智能服务支撑平台--产品生命周期、CRM系统的实际运行效果与预期存在差距。受行业需求萎缩、银行投入意愿下行等因素影响，产品迭代缓慢，项目投入产出和预期差别较大。项目涉及区域服务网点建设、设备投入等事项，部分投入资金项目计划使用暂缓，募集资金的资金投入进度相对延期，造成项目推动较慢。后续公司仍需根据市场变化、科技发展趋势和业务需要，结合市场环境及客户开发情况改变目前营销网络及信息系统升级建设的投入进度，并根据需求尽快调整，如确定不能按照预期推动，公司将择时启动变更募投项目相关工作，及时履行相应的决策审批及信息披露程序。 恒银金融研究院建设项目：未达到计划进度，原因是由于技术升级、产品迭代加快，人工智能产品研发、新产品创新以及应用技术开发的人才引进工作未达预期，致使项目延期。此外，公司将谋求在金融数字化建设、数字人民币、金融信创等方面对研发战略及产业布局进行调整，谋划推进工作的整体方案，因相关人才引进工作与预期有差距，致使项目延期。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本核查意见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目超支部分是由该项目募集资金专户的理财收益及银行存款利息支付。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入造成的。