恒银科技：2022年年度股东大会会议资料

恒银金融科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

恒银金融科技股份有限公司2022年年度股东大会会议参会须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则(2022年修订)》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒银金融科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014），在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

六、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应于会议开始前15

分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

十一、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十二、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

十三、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

恒银金融科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：2023年5月29日13点30分

二、现场会议地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室

三、网络投票时间：2023年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议议程

（一） 主持人宣布会议开始。

（二） 董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三） 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

（四）与会股东逐项审议以下议案：

审议过程中，独立董事在年度股东大会上做《2022年度独立董事述职报告》。

（五） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

（六） 现场投票表决。

（七） 主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

（八） 会议主持人宣布表决结果。

（九） 董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

（十） 见证律师宣读法律意见书。

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年，公司面对经济下行压力和日益激烈的市场竞争，始终坚持科技自立自强，积极开拓，勇于创新，在逆境中求生存、谋发展，部分领域实现了跨越式发展，公司核心竞争力和可持续发展能力显著增强，社会知名度和美誉度持续提升。2022年，公司成功入围国家级制造业单项冠军企业，牵头组建了天津市智慧金融平台技术创新中心，并荣获了天津市民营企业“健康成长工程”科技创新第二名、滨海新区领军民营企业科技创新奖第一名、滨海新区党建引领共同缔造先进集体、中国高新技术企业慈善公益500强、中国制造业民营企业慈善公益500强、中国上市公司慈善公益投入比例500强等荣誉。

（一）推动市场营销迈出新步伐

在国有大行业务方面，建行升级版智慧柜员机、国芯存取款一体机、工行存取款一体机、交行智易通2.0实现延续入围供货；实现黑龙江农行、吉林农行、江苏中行等多个省级分行社保制卡机项目入围供货；工行一体机订单较2021年增长显著。

在股份制银行业务方面，实现民生银行6款智能机具、中信银行智能回单机、招商银行可视柜台、光大银行智能柜台等入围供货；多个项目在股份制银行测试效果较好，为后续投标奠定了基础。

在农信社业务方面，实现黑龙江农信便携社保制卡机、江苏农信智能柜员机

等10余个省级农信新入围和延续供货，智慧食堂、智慧校园等项目在甘肃农信取得销售新突破。在城商行业务方面，实现天津银行智能对公CTM入围供货，并在城商银行体系内首家上线运行；在北京银行智能柜台、龙江银行社保制卡机、宁夏银行银医通等近50个城商行项目实现入围和销售。

在海外市场方面，制定“广撒网、聚焦点”的市场推广策略，打造“立体化营销、项目制管理”的运营模式，全年完成多个国家的渠道建立并形成批量订单，在20多个国家58个项目进行前期样机测试阶段，公司国际业务全球化布局显著加快。

在电商业务方面，搭建了云智优选电商平台，从技术、平台、招商、服务、管理五个维度进行了测试和试用，平台基本具备上线运营条件。

在软件业务方面，广东农行软件运营外包业务取得新突破，开拓软件服务新模式；跨平台软件销售较2021年有大幅增长，新疆农信、天津银行、盛京银行、吉林农信等软件签单。

在耗材业务方面，风险得到了有效管控，实现了收入、利润“双增长”。

（二）推动产品研发取得新突破

加强关键技术攻关。完成基于国产芯片二代机芯的研发和量产，并配合市场反馈，不断巡检优化，提升机芯及相关算法的可用性；通过二代钞箱研发及模型优化，实现二代钞箱从“可用”向“好用”的转变；完成20多种货币的识别算法研发，为货币算法快速生成储备了关键技术。

深化对外交流合作。积极提供银行技术支持，落实新产品研发立项、管理工作，完成全栈信创技术路线验证，实现多款产品鸿蒙技术路线储备，初步培育形成“数智银行”“金融信创”两大增长极。

提高产权支撑效力。全面提升知识产权管理能力，可专利率、可发明率、自主撰写率较2021年大幅提升，自主撰写专利授权率远高于全国平均授权水平；完成“循环机芯和金融自助终端”专利的PCT申请，实现了国际专利“零突破”。

（三）推动客户服务展现新气象

做好客服市场拓展。继续保持在公司自主品牌设备服务优势，重点跟进即将出保设备，积极沟通客户关系；积极争取外品牌维保市场，拓展外品牌非保修业务，开拓其他行业自助设备的人力外包服务，增加新的渠道收入；加强旧机市场

市场开拓，开拓其他领域的再生资源回收业务。加强客服队伍建设。完善组织架构，建立华东区域维修中心，及时掌握动态数据；加强客服队伍管理，注重发挥绩效的激励作用。

优化客服管理机制，增加利润空间；强化生命周期系统管理，完善部分系统功能，提高维保统计准确率。

抓好设备运行指标。密切关注重点客户设备全年硬件正常运行率、万笔卡钞率等关键指标，高度重视巡检和升级改造，重复维修率明显下降。

开展技术提升工作。组织云课堂培训、自主机芯培训，并开展线上考核；鼓励技术积累和创新，完成工装制作、研发替代等多个项目。

（四）推动企业生产取得新成效

优化生产管理流程。通过月度计划统筹管理物料，稳定周计划，确保产出；严格物料管理，及时入库、及时配料，保障生产；将生产定时定量管理下沉班组，满足交期要求。深挖降本增效潜力。积极整合供应商资源，推进自主模块物料国产化；通过革新工艺技术，改变生产模式，改进工装夹具，提升生产效率，降低制造成本；整改不良设备，消耗长期库存，积极盘活资产，减少资金占用；扩大部门间资源共用，降低消耗品费用。抓好质量前置管理。增强供应商质量共同体意识，保证供应商出厂质量，模块质量稳定性显著提高；自主机芯的质量专项改善工作取得显著成效；做好产品质量问题复盘和闭环管理，建立全链条跟踪检查制度，防止问题重复发生。

（五）推动企业管理迈上新台阶

合规管理持续加强。规范组织召开“三会”，及时地做好信息披露工作；按照上市公司监管要求，完善各项财务制度，加强内控管理，确保资金安全并保证流动性，最大限度地提高资金收益；持续开展常规审计，完成定期审计报告，护航公司发展；紧跟政策导向，完成项目申报、管理、考核、验收等工作。

信息化工作扎实推进。完成OA系统升级，实现OA与企业微信、消息推送等数据集成，优化OA与CRM、ERP的销售合同、采购订单等数据集成；再造ERP流程，累计输出54个流程图、7份解决方案；优化设计公司网络拓扑架构，编制网络及服务器全面升级规划方案。

人力资源管理成效显著。形成数字化人力资源管理模式，建成生命周期系统，搭建数字人力平台，完善考核体系，为人员管理、人才盘点打下了良好基础；开

展赋能工程系列培训11场、新员工培训16场，推动高技能人才基地建设。

安全管理水平不断提升。提高本质安全管理水平，组织全员签署安全生产责任书，强化作业现场安全管理、特种设备安全管理，扎实开展消防及应急管理，组织应急疏散、灭火实战演练、车辆伤害现场处置等演练，开展隐患排查治理工作。

（六）推动企业文化释放新活力

党群团工作亮点纷呈。升级“四融入四引领”党建工作方法，党建理论体系进一步完善；创新发起微党课培训模式，成为非公党建的一个特色名片；充分发挥党建桥梁纽带作用，探索搭建“政企共建、银企联建、行业促建”党建共建体系；组织开展学习宣传贯彻党的二十大系列活动，推进“迎盛会、铸忠诚、强担当、创业绩”主题学习宣传教育实践活动，组织建党101周年主题党日活动。党建力促工建、团建，开展了“同行十八载、同心向未来”——十八周年系列活动、“一起向未来”——春季趣味运动会、生产技能大赛等多项特色活动，完善文体馆设施设备并如期实现投用，成功申报天津市妈咪之家示范点，推动建成妈咪之家、职工模范之家建设。充分发挥恒银慈善基金会平台作用，深入参与万企兴万村活动，开展“民族一家亲、一起向未来”活动，充分彰显公司慈善工作的力度和温度。

二、董事会日常工作情况

（一）加强公司治理，提升规范运作水平

根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，完善公司治理结构，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会运作规范，形成科学决策机制。公司董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎的态度，对定期报告、现金管理等重大事项进行了审议和表决。

（二）董事会会议情况及决议内容

公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，根据公司经营发展需要，召开董事会会议，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责，认真审议议案，有

效地发挥了董事会的决策作用。2022年公司共召开3次董事会会议，具体情况如下：

（三）董事会、高级管理人员的离任选举及聘任

公司董事会由7人组成，包括3名独立董事，独立董事人数占董事会总人数三分之一以上。2022年4月，原董事兼总裁滕飞先生因工作变动等原因，申请辞去公司第三届董事会董事职务、董事会审计委员会委员和董事会战略委员会委员等第三届董事会各专门委员会的相关职务，同时申请辞去总裁职务。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，提名王伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，经公司2021年年度股东大会同意选举后，一并担任公司第三届董事会审计委员会委员、战略委员会委员职务，任期自公司2021年年度股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司第三届董事会由江浩然先生、张云峰先生、王伟先生、江俊杰先生、孙卫军先生、赵息女士、高立里先生组成。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年公司董事会召集并组织了3次股东大会，审议通过了银行申请综合授信额度、年度利润分配方案、非独立董事及高级管理人员薪酬等，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》等规章制度、续聘审计机构、选举公司第三届董事会非独立董事；审议并通过了季度及年度计提资产减值准备、董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告等议案。董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未履行相关审议程序的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（五）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会，并依据各自职责制定了各委员会的工作细则。2022年公司董事会及各专门委员会能够按照相关要求履行职责，对公司财务报告审核、薪酬考核等事项进行严格的会前审核，从专业角度做出独立判断并做出是否提交

董事会审议的决议，对所审议议案未提出异议。公司各专门委员会组成合理，分工明确，充分发挥各自职能，为董事会的科学决策提供了支持。董事会和各专门委员会均能按照相关制度履行职能，充分发挥专业优势，加强了董事会决策的科学性，促进了公司的健康发展。公司董事严格遵守承诺，勤勉地履行职责，以认真的态度出席董事会和股东大会，注重维护公司和股东的权益。

（六）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见，本着维护全体股东利益的前提，不断促进公司治理结构的完整。公司独立董事公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，发挥了建议、监督和管理的重要作用，确保了公司决策的科学、合理和公平、公正。

（七）信息披露工作

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，完成了各类临时公告共计48份。编制和披露过程中履行了必要的审批、上报程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。

三、2023年工作计划

2023年，公司要坚定信心、同心同德、真抓实干，继续坚持秉承“掌握核心技术、创新应用场景、发扬工匠精神”十八字经营方针，落实“数字恒

银”、“数说恒银”战略，推动实现“四个转变”，即由现金类设备向非现金类设备转变；由银行网点外设备向网点内设备转变；由硬件提供商向软件服务商转变；由银行场景向非银行场景转变，牢牢把握发展的主动权，开创公司跨越式发展新局面，为推动“机器解放人”事业向纵深发展而努力奋斗。公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。强化董事会在公司治理中的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司战略落地，推动业务发展进入新阶段，保障公司可持续健康发展。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，以维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，积极有效地开展工作，对公司生产经营等重大事项以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了股东的合法权益，促进了公司的规范运作。

一、监事会工作情况

2022年度，公司监事会共召开了3次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

1、公司于2022年4月25日召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配方案的议案》《关于2021年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于2022年第一季度计提资产减值准备的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

2、公司于2022年8月25日召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司<2022年半年度报告>全文及摘要的议案》《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》。

3、公司于2022年10月27日召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于2022年前三季度计提资产减值准备的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

二、监事会对有关事项的核查意见

公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、募集资金管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1、促进公司规范运作

监事会成员列席了3次董事会和3次股东大会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况，以及公司2022年的依法运作情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在2022年的工作中廉洁勤政、忠于职守，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。

2、检查公司财务情况

2022年度，公司监事会对公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和审议程序进行检查，认为编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

2022年度，公司监事会对公司计提资产减值准备情况进行检查，认为公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

3、对募集资金存放与使用进行监督

2022年度，监事会对公司募集资金的存放与使用进行了检查，并对年度和半年度《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审议，还对《使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

4、公司内部控制情况

2022年度，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司内部控制组织健全、制度完善，各项经营业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

三、2023年度监事会工作计划

2023年公司监事会监事会将继续严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉地履行监督职责，拓展工作思路，适应公司发展需要，加强监督力度，提升公司内部控制和管理水平。继续加强对董事及高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督检查。加强自身学习，提高业务水平有计划地参加监管部门组织的有关培训和相关法律法规的学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，以更加严谨的工作态度履行监督职责，实做好各项工作，为促进公司持续良性发展、维护公司和股东利益发挥更大的作用，促进公司规范运作和健康可持续发展。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

恒银金融科技股份有限公司监事会

2023年5月29日

议案三

关于公司《2022年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司按要求编制了《2022年年度报告》全文及摘要。

内容详见于公司2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》全文及摘要。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案四

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度经营情况及财务报表审计情况，起草《2022年度财务决算报告》如下：

2022年度，公司实现营业收入58,511.04万元，同比下降18.16%；实现归属于上市公司股东的净利润-15,205.18万元，同比下降899.55%；公司总资产221,668.80万元，同比下降9.47%。

一、 审计情况

公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了XYZH/2023BJAA1B0220号标准无保留意见审计报告。

二、 公司合并报表范围

（一）母公司：恒银金融科技股份有限公司

（二）子公司：恒银信息科技有限公司

（三）子公司：天津恒银物业管理有限公司

（四）子公司：恒银通信息技术有限公司

（五）子公司：恒银云智科技有限公司

（六）孙公司：云智优选电子商务（南京）有限公司

三、 经营期主要财务数据

单位：元 币种：人民币

四、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）2022年末财务状况分析

1、资产结构及变动情况

2022年年末资产总额2,216,687,977.11元，比年初减少231,832,914.59元，降幅9.47%。资产构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

（1）预付款项期末余额比期初减少2,178,524.56元，降幅41.54%，主要

系公司支付采购货款减少所致。

（2）长期股权投资期末余额比期初减少8,562,366.86元，降幅72.49%，主要系公司对联营企业投资减少所致。

（3）使用权资产期末余额比期初减少642,464.96元，降幅50.00%，主要系计提折旧增加所致。

（4） 递延所得税资产期末余额比期初增加37,436,615.77元，增幅50.02%，主要系可抵扣亏损增加所致。

2、负债结构及变动情况

2022年年末负债总额743,054,238.28元，比年初减少79,781,082.64元，降幅9.70%。负债构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

（1）应付票据期末余额比期初减少36,600,836.43元，降幅63.11%，主要系公司采购付款减少所致。

（2）一年内到期的非流动负债期末余额比期初减少302,474.74元，降幅

48.21%，主要系租赁付款额减少所致。

3、股东权益结构及变动情况

2022年年末股东权益总额1,473,633,738.83元，比期初减少

152,051,831.95元，降幅9.35%。股东权益构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

（二）经营成果分析

单位：元 币种：人民币

1、2022年营业收入585,110,350.67元，同比减少129,870,728.80元，降幅18.16%，主要系市场需求减少所致。

2、2022年管理费用40,994,857.39元，同比减少6,524,769.10元，降幅

13.73%，主要系管理人员薪酬减少，后勤服务费减少所致。

3、2022年其他收益7,497,916.33元，同比减少9,002,808.84元，降幅

54.56%，主要系政府补贴减少所致。

4、2022年公允价值变动损失-32,000,000.00元，同比增加32,000,000.00元，主要系集合资金信托计划计提公允价值变动损益所致。

5、2022年资产减值损失-31,155,663.83元，同比增加11,202,074.91元，主要系存货减值增加所致。

6、2022年营业外支出6,100,841.42元，同比增加2,601,880.09元，增幅

74.36%，主要系待执行的亏损合同增加所致。

（三）现金流量构成及变动原因分析

2022年，公司现金流量表简表如下：

单位：元 币种：人民币

1、2022年度经营活动产生的现金流量净额-41,921,506.01元，同比减少56,492,080.73元，主要系报告期内销售商品和提供劳务收到的现金减少所致。

2、2022年度投资活动产生的现金流量净额-42,280,213.82元，同比减少

34,798,346.12元，主要系报告期内对外投资理财未到期赎回所致。

3、2022年度筹资活动产生的现金流量净额48,214,963.65元，同比增加72,540,433.26元，主要系报告期内新增银行借款所致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案五

关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度经营情况进行审计，2022年度实现归属于母公司股东的净利润为-152,051,831.95元，母公司实现净利润为-144,166,243.58元。截至2022年12月31日，合并报表中未分配利润为150,933,578.45元，母公司期末可供分配利润为182,036,229.35元。

公司2022年度合并报表归属于母公司的净利润为负，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配政策的规定，董事会提议2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案六

关于2022年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2022年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。

经过公司对2022年12月末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2022年度拟计提资产减值损失38,073,665.59元，情况如下：

单位：人民币元

一、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备，将减少公司2022年度利润总额，以上资产减值准备共计减少公司2022年度利润总额为38,073,665.59元。

二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

（一）应收账款坏账准备的确认标准

对于单项金额重大的金融资产（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提预期信用损失。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

1、应收账款

按照账龄组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、其他应收款

按照账龄组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

根据上述标准，2022年公司补计提应收款项预期信用损失6,918,001.76元，其中应收账款预期信用损失6,693,137.05元，其他应收款预期信用损失224,864.71元。

（二）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量。对于存货因全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确定；对用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

根据上述标准，2022年公司补计提存货跌价准备31,155,663.83元。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案七

关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的相关规定以及公司所处行业、规模和经营情况，经薪酬考核委员会审核，现提出公司非独立董事、高级管理人员每年固定薪酬（再根据公司的有关制度以及公司的整体业绩给予适当业绩奖励）方案如下：

原公司董事兼原总裁滕飞先生于2022年4月因工作变动等原因，申请辞去公司第三届董事会董事职务，同时申请辞去总裁职务。其任职期间只按总裁职位领薪。董事长江浩然先生于2022年4月25日经第三届董事会第四次会议审议聘任为总裁，其任职总裁期间只按董事长职位领薪，不再领取总裁薪酬。公司董事张云峰先生兼任公司常务副总裁，按照公司确定的常务副总裁薪酬标准领取薪酬，不再领取董事薪酬。董事会秘书、副总裁兼财务负责人王伟先生于2022年5月20日经2021年年度股东大会同意选举为公司第三届董事会非独立董事，其任职只按公司副总裁职位领薪，不再领取董事、董事会秘书、财务负责人薪酬。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案八

关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的相关规定，为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总规模不超过100,000.00万元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

在上述额度及期限内，授信额度可循环使用，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内签署有关合同等各项法律文件。

本次授信额度不等于公司融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求确定。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案九

关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2023年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2023年3月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。

经过公司对2023年3月末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2023年1-3月拟计提资产减值损失共计-9,607,756.05元，情况如下：

单位：人民币元

一、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备，将增加公司2023年1-3月利润总额，以上资产减值准备共计增加公司2022年1-3月利润总额为9,607,756.05元。该数据未经审计，对公司2023年度的影响最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

（一）应收账款坏账准备的确认标准

对于单项金额重大的金融资产（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提预期信用损失。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依

据如下：

1、应收账款

按照账龄组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、其他应收款

按照账龄组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

根据上述标准，2023年1-3月公司补计提应收款项预期信用损失4,766,004.15元，其中应收账款预期信用损失4,702,375.45元，其他应收款预期信用损失63,628.70元。

（二）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量。对于存货因全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确定；对用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

根据上述标准，2023年1-3月份公司转回存货跌价准备14,373,760.20元。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2023年5月29日

议案十

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，是公司2022年度的审计机构。公司董事会经对公司与信永中和的合作情况进行审核后，认为其能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行必要的审计程序，依据适当、充分的审计证据得出的审计结论符合公司的实际情况，顺利完成有关财务报表审计、审核的工作，并且对公司的经营情况比较了解，能坚持公正、客观、实事求是的原则，对审计工作认真、负责。经董事会认真研究，拟续聘信永中和为公司2023年度审计机构，自股东大会审议通过之日起生效。审计费用授权公司董事会根据审计工作情况与信永中和按照公平合理的原则协商确定。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件

和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2. 投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：宋刚先生，2004年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任独立复核合伙人：谭小青先生，1993年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：王宏疆先生，2001年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2002年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准与信永中和按照公平合理的原则协商确定2023年度审计费用为60.00万元，其中财务审计费用50.00万元、内部控制审计费用10.00万元，与2022年度审计费用相比没有变化。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2023年5月29日