恒银科技：2023年第二次临时股东大会会议资料
恒银金融科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月
恒银金融科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议参会须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司、恒银科技”）2023年第二次临时股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则(2022年修订)》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒银金融科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-044），在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
十一、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
十三、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
恒银金融科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2023年12月27日13点30分
二、现场会议地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号 恒银金融科技园A座五楼会议室
三、网络投票时间：2023年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议议程
（一） 主持人宣布会议开始。
（二） 董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三） 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四） 与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
（五） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六） 现场投票表决。
（七） 主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八） 会议主持人宣布表决结果。
（九） 董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十） 见证律师宣读法律意见书。
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》等法律、法规和规范性文件的相关修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款进行修改，修改的具体内容如下：
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第一条 为维护恒银金融科技股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共恒银金融科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、法规和规范，制订本章程。 | 第一条 为维护恒银金融科技股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共恒银金融科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、法规和规范，制订本章程。 |
| 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、 |
| 行政法规、中国证监会和上海证券交易所发布的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 | |
| 增加内容：第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百〇六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第一百〇八条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 第一百〇九条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及本章程第一百一十二条的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规 | |
| 权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第一百〇九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会由三名至五名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可做出决议。 表决董事会会议事项时若出现赞同票与反对票相同的情形，则表决结果为未过半数，在该情形下，由公司董事长召集三名独立董事召开临时小组会议，经独立 | 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。 |
| 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 | |
| 增加内容：第五章 董事会 第四节 专门委员会 第一百五十一条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会由三名至五名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 第一百五十二条 战略委员会的主要职责是: （一）公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方向，审议公司的战略规划，适时提出战略调整计划； （二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行； （三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期； （四）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性； （五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案； （六）审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见； （七）向总裁提出项目投资管理的建议； （八）审查总裁提交的投资项目进度报告； （九）审查已完成投资的项目的后评价报告； （十）董事会授权的其他权限。 第一百五十三条 审计委员会的主要职责是:负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； | |
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 提名委员会的主要职责是:负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司对章程条款作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理《公司章程》相关工商变更登记等后续事宜。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
议案二
关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合行业市场、公司经营情况及募集资金投资项目实际实施情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目”、“恒银金融研究院建设项目”予以结项；将首次公开发行股票募集资金投资项目“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”予以终止，并将上述募集资金投资项目结项后剩余的募集资金9,876.12万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息）全部永久补充流动资金，后续将用于公司主营业务相关的日常生产经营使用；将上述募集资金投资项目终止后剩余的募集资金12,436.03万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息）继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，同时积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，具体情况如下：
一、募集资金相关情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1563号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币10.75元。本次募集资金总额为人民币75,250.00万元，扣除各项发行费用人民币5,136.13万元后，募集资金净额为人民币70,113.87万元。上述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月14日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报
告》（天健验〔2017〕7-78号）。截至2023年12月7日，公司共开立5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户 余额 | 资金用途 | 备 注 |
| 天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 207601201090024091 | 0.72 | 智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司天津分行 | 8111401012900284416 | 6,767.90 | 新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目/补充流动资金 | 募集资金专户 |
| 浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 1100000210120100035176 | 12,436.03 | 营销与服务网络及智能支撑平台建设项目 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司天津市分行 | 277884574286 | 3,107.50 | 恒银金融研究院建设项目 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司成都分行 | 8111001012300499032 | 0.00 | 营销与服务网络及智能支撑平台建设项目 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 22,312.15 |
注1：截至2023年12月7日，募集资金专项账户余额包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额。注2：银行账号为8111001012300499032的账户名称是恒银信息科技有限公司，恒银信息科技有限公司为本公司子公司。
注3：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入造成的。
注4：上述数据未经审计。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者权益，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》等法律法规的要求，制定了《恒银金融科技股份有限公司募集资金管理制度》。
公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，并连同中信证券股份有限公司分别与各监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司所有募集资金投资项目的资金支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告公司董事会、监事会。
（三）募集资金使用基本情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目共四个，分别为“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目”、“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”、“恒银金融研究院建设项目”。截至2023年12月7日，公司累计使用募集资金金额为54,387.87万元。具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金累计已投入金额 | 募集资金累计投入比例 | 理财收益及利息收入扣减手续费净额 | 剩余募集资金总额 | 计划完成时间 | 项目 状态 |
| 新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目 | 17,635.87 | 17,635.87 | 13,229.86 | 75.02% | 2,361.89 | 6,767.90 | 2023年 12月 | 已完成 |
| 银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目 | 7,700.00 | 7,700.00 | 7,861.34 | 102.10% | 162.06 | 0.72 | 2018年 12月 | 已完成 |
| 营销与服务网络及智能支撑平台建设项目 | 17,078.00 | 17,078.00 | 7,623.34 | 44.64% | 2,981.37 | 12,436.03 | 2023年 12月 | 拟终止 |
| 恒银金融研究院建设项目 | 10,200.00 | 10,200.00 | 8,173.33 | 80.13% | 1,080.83 | 3,107.50 | 2023年 12月 | 已完成 |
| 补充流动资金 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00 | - | 已完成 |
| 合 计 | 70,113.87 | 70,113.87 | 54,387.87 | - | 6,586.15 | 22,312.15 | - | - |
注1：剩余募集资金总额=募集资金承诺投资总额-募集资金累计已投入金额+理财收益及利息收入扣减手续费净额。
注2：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入造成的。
注3：上述数据未经审计。
二、募集资金投资项目结项的基本情况和原因
（一）新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目
1、项目基本情况
“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”旨在通过项目的实施，研发机芯（含纸币识别模块）、读卡器、凭条打印机等核心部件及新一代现金循环整机，完成整机生产线8,000平米、模块机芯生产线4,000平米，新增研发生产设备与办公设施建设。结合攻关研发成果，推动、带动产业链上下游协同技术攻关，在银行进行试点应用，完善产品和方案，掌握金融自助设备的全部核心技术，实现安全、可控，从而加速推动国内金融自助设备国产化进程。作为信创产业链中的重要一环，自主机芯的开发围绕国内自主CPU体系和操作系统，提供创新型信创产品、解决方案或相关服务，促进行业生态健康发展。
项目总投资金额36,800.00万元，拟投入募集资金金额17,635.87万元，自筹资金金额19,164.13万元。截至2023年12月7日，累计投入募集资金13,229.86万元，自筹资金金额13,201.20万元，剩余未使用募集资金金额4,406.01万元，理财收益及利息收入扣减手续费净额2,361.89万元，募集资金剩余金额合计为6,767.90万元。
2、项目结项情况
公司开发新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目相关产品，攻克主要核心技术：突破基于多模态的实时钞票技术攻关，完成纸币识别模块及循环机芯的研发；突破多功能、多种类、多规格的精密高速打印技术，完成凭条打印模块的研发；突破高通信速率的技术，完成四合一非接读卡器研发。相关核心技
术打破了国外的技术垄断，进一步提升智能金融自助产品的技术性能与智能化程度，有利于丰富公司自有品牌产品系列与提升公司品牌知名度，扩大公司市场份额、提升公司市场地位，同时满足了国家金融科技的安全、可控的需要。通过本项目，公司已取得与“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”相关专利共288篇：其中发明类专利172篇，实新类专利共115篇，外观设计类1篇。
本项目已建成的新一代研发与智能制造基地是公司现金类自助设备、非现金类自助设备、自主纸币循坏机芯模块、纸币鉴别器、自主循环钞箱及自主回收钞箱、出钞机芯等模块类产品的研发与制造基地。智能制造基地共包括三层，一层为现金类自助设备装配区以及包装的基地，二层为非现金类自助设备装配的基地，三层为自主纸币循坏机芯模块、纸币鉴别器、自主循环钞箱及自主回收钞箱、出钞机芯等产品及包装基地。
3、募集资金剩余的原因
本项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设进度和质量把控的前提下，对公司原有的各项资源进行合理调度和优化，通过严格把控采购成本、优化建设方案等方法，合理地降低了项目中基建费、人工费、设备及模具购置等费用，节省了资金支出。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
综上所述，本项目建设已实施完成，项目已达到预定可使用状态。因此，公司拟将“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”结项，并将该募集资金投资项目结项后剩余募集资金6,767.90万元（含理财收益及利息收入扣减手续费净额2,361.89万元）全部用于永久补充流动资金。
（二）银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目
1、项目基本情况
“银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目”旨在通过开发
高安全性、高可用性、高适应性的面向网点自助服务、银行移动运营服务、互联网银行安全入口的银行智慧终端产品，升级改造建成智慧柜台（STM）、移动柜台（MTM）、新型互联网支付终端（EPAY）。本项目的建成改变了银行网点服务模式，拓展了银行服务空间。
本项目总投资金额11,000.00万元，拟投入募集资金金额7,700.00万元，自筹资金金额3,300.00万元。截至2023年12月7日，累计投入募集资金7,861.34万元，自筹资金金额2,856.84万元，募集资金投入超出原计划161.34万元（超出原计划部分资金来源为本项目募集资金的理财收益及利息收入）。
2、项目结项情况
公司在已有研发中心团队和专有技术的基础上，通过整体研发能力和自主创新能力的提升，进一步研发了面向银行安全入口的智慧终端产品：
智慧柜台（STM）：是一款多功能综合化的设备，集成了发卡机、填单机、回单机、存折打印机、查询机、排队机、自助票据机等多种自助设备。本项目完成了智慧柜台的研发和产业化，主要销售客户：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行等。通过对智慧柜台解决方案的研究，公司取得了10项专利和软件产品证书。
移动柜台（MTM）：具备身份识别、金融卡识读等定制功能的设备研发，融合了多项技术，包括指纹识别、二代身份证识读、人脸识别、一维/二维码识别、金融卡读写以及SM2/SM3/SM4等国产加密等技术。本项目完成了移动柜台的研发和产业化，主要销售客户包括中国农业银行、宁夏银行、广东农信、昆仑银行、山东农信等。通过对移动柜台解决方案的研究，公司取得了9项专利和软件产品证书。
新型互联网支付终端（EPAY）：采用一体化设计，使用高强度材料制造，具有较高的抗冲击能力和防破解能力，是一款集成了密码键盘、金融卡读写器（接触/非接触式）、非接身份证阅读器、指纹识别、显示屏、无线通信、刷折器等多功能模块的设备，具有体积小、重量轻，可以随身携带，使用方便，可以在任意时间地点进行支付操作。本项目完成了新型互联网付终端的研发和产业化，主要销售客户包括银联商务、中原银行、重庆银联、天津银行、河南农信等。通过对新型互联网付终端的研究，公司取得了5项专利和软件产品证书。
本项目完成了银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目的新功能模块开发与测试、软件系统的搭建、多个全新硬件架构的搭建和投产等工作，改变了银行网点服务模式，拓展了银行服务空间。面向个人和公司金融服务，公司提升银行服务效率，降低服务成本，达到有效的客户服务管理。作为连接各类自助设备与银行核心系统及其他第三方业务系统的交易渠道，有效实现对各类设备的集中管理以及对银行各类前置系统的高效整合，提升了银行的金融创新能力和盈利能力，同时突破了金融自助终端的核心技术，为实现金融自助终端完全国产化奠定了基础。综上所述，本项目建设已实施完成，项目已达到预定可使用状态。因此，公司拟将“银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目”结项，并将该募集资金投资项目结项后剩余募集资金人民币0.72万元（为本项目募集资金全部投入后剩余的理财收益及利息收入）全部用于永久补充流动资金。
（三）恒银金融研究院建设项目
1、项目基本情况
“恒银金融研究院建设项目”旨在筹建恒银金融科技股份有限公司研究院，公司研究院作为一所致力于智慧银行先进科学技术创新及研发、科技成果转化及应用、行业技术标准的制定及推广、以及行业整体解决方案研究及实施的综合性的科研机构，致力于建设智慧银行先进科学技术创新及研发，科技成果转化及应用，行业技术标准的制定及推广及行业整体解决方案研究及实施，具有全球竞争力的综合性的科研机构—研究院。通过建设研究院，实现公司成为国内领先、国际一流的金融科技研发与人才培养基地，为恒银科技以及整个金融科技行业提供强大的技术支持和人才培养服务。
本项目总投资金额10,200.00万元，拟投入募集资金金额10,200.00万元。截至2023年12月7日，累计投入募集资金8,173.33万元，剩余未使用募集资金金额2,026.67万元，理财收益及利息收入扣减手续费净额1,080.83万元，募集资金剩余金额合计为3,107.50万元。
2、项目结项情况
项目已完成学术委员会、研究院总部、北京研究分院、南京研究分院、成都研究分院、广州研究分院等设施的建设，以及相关科研设备和软件的采购和安装。在组建团队方面，恒银研究院汇聚了一批具有丰富经验和优秀科研能力的专家和委员，组成了一支高水平的研发团队。团队成员涵盖了计算机科学、人工智能、金融等多个领域，具备深厚的学术背景和丰富的实践经验。此外，恒银研究院还建立了一支专业的项目管理团队，负责项目的规划、执行和监控，确保项目的顺利实施。本项目引进、招纳、培养不同专业技术人才共计280余人。恒银科技研究建设项目研发完成了统一平台ATMC应用、ATMP系统、ATMV系统、智慧柜员循环机等一系列标准化的软硬件产品解决方案，并取得相应的软件著作权证书，根据银行的不同需求，结合标准化软硬件产品制定了不同的解决方案。除金融领域外，恒银研究院研发的软硬件解决方案也应用于医疗、政务领域。依据产品核心功能需求，公司完成了多个软件产品创新项目及硬件产品创新项目的新功能模块开发与测试、软件系统架构从0到1的搭建、研究院组织架构的搭建以及软硬件人才的招纳，目前软硬件部分产品已达到可使用和推广状态，组织机构已建设完成。恒银研究院建设项目已成功研发了一系列软硬件产品解决方案并推广。相关产品通过“智能产品、先进技术、优质服务”相结合的运营模式，满足国内金融机构在智慧银行建设和运营过程中的个性化需求。目前，公司推出的软硬件产品和相应的服务已经实现了对中、农、工、建、交、邮六大国有银行、12家股份制银行、30家省级农信社以及百余家城商行的全面覆盖，设备保有量已超过30万台。
3、募集资金剩余的原因
本项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督。公司根据发展战略的调整以及金融行业市场需求的变化对项目初期原计划实施的内容进行了相应调整，并因相关研发人员、技术成熟度等不同原因暂停对部分平台及系统的研发。在项目实施过程中，公司根据实际情况对软硬件设备购置进行了合理的规划和调整，公司利用了已有和其他项目已经购买的软硬件设备，对无需使用部分软硬件设备未进行购买，并结合自身技术优势和经验优化方案，合理地降低项目成本和费用等投资金额。同时，为提高募集资金
的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。综上所述，本项目建设已实施完成，项目已达到预定可使用状态。因此，公司拟将“恒银金融研究院建设项目”结项，并将该募集资金投资项目结项后剩余募集资金3,107.50万元（含理财收益及利息收入扣减手续费净额1,080.83万元）全部用于永久补充流动资金。
三、募集资金投资项目终止的基本情况和原因
（一）项目基本情况及募集资金剩余情况
“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”旨在开发建设集营销、生产、物流、售后服务为一体的恒银金融智能服务支撑平台，包括产品生命周期支撑平台、综合服务支撑平台及配套信息化系统，支持全国服务网络的运行和管理。该系统通过互联网，在物联网、云计算、大数据分析等先进的技术手段的支持下，使公司不同空间的群体在同一平台上共享各种数据应用服务，实现“一站式”高效优质的客户管理、营销和服务。本项目总投资金额17,078.90万元，拟投入募集资金金额17,078.00万元，自筹资金金额0.9万元。截至2023年12月7日，累计投入募集资金7,623.34万元，剩余未使用募集资金金额9,454.66万元，理财收益及利息收入扣减手续费净额2,981.37万元，募集资金剩余金额合计为12,436.03万元。
拟终止的“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”已投入募集资金建设及租赁的办公场所均用于公司营销与服务日常经营相关的办公、培训、业务开展，为公司构建全面、系统、专业的营销服务网络提供基础设施保障，其中公司购置位于四川省成都市武候区天府大道北段1288号泰达时代中心4栋1701，建筑面积约2600㎡办公室，主要用于西南中心建设，西南中心集研发、销售、服务为一体，并在场景创新方面取得突破，目前在智慧食堂、智慧停车领域已有成熟解决方案。已购置研发设备、建设呼叫中心、数据中心及投入的研发费用及技术合作等用于营销与服务网络的智能平台建设及运营使用，已建
成的生命周期系统为公司全系列产品的服务维护提供了技术保障，并为服务情况统计提供可靠的数据平台，大幅提升公司营销质量和服务水平，以上房产、设施和设备等均处于有效使用状态，募集资金投资项目终止后，该等募集资金投入产生的房产、设施和设备将继续用于日常生产经营所需。该项目已完成办公场地购置及租赁、人才引进、研发场地装修、研发及技术合作等投入。公司在北京、成都、南京通过办公场地购置、租赁，建成华北中心、华东中心、华南中心、西南中心，建成集营销、服务和研发一体化的中心，强化了原有营销服务网络，进一步提升公司形象及团队营销能力；通过购置服务器、电脑等设备建设呼叫中心，并已建成和上线产品生命周期支撑平台，客户可通过微信小程序、电话等形式进行故障报修，也可通过客户系统接入的形式进行主动报修。目前产品生命周期支撑平台能够实现以设备SN号为主线的包含研发、生产、发货、开通、报障、派单、回收等全生命周期跟踪；通过研发、购置、技术合作等形式，建成人力资源平台、备件管理平台、考试考核平台、运营E管家系统等综合服务支撑平台，提高了人员管理，培训考核，备件采购、库存、领用、处理等管理，固定资产采用、使用管理等综合管理能力。
（二）拟终止募集资金投资项目的具体原因
该项目立项后，公司拟定了详细的项目实施计划，2017年募集资金到位后，公司开展项目建设工作，本项目涉及多个系统的集成，对信息化人才依赖度高，项目执行初期公司缺乏复合型信息化人才，在架构设计、系统集成方面工作开展缓慢；其次，项目关键建设内容涉及RFID（射频识别）技术、人工智能等多项学科技术，受限于行业数据采集、人才引进乏力等因素影响，项目专用知识库的积累不及预期，导致项目中的固定资产管理平台、呼叫中心系统建设缓慢；再次，项目涉及华北、华东、西南等营销及服务网络建设，需要实地调研、谈判，自2020年初公司受宏观环境因素影响，未能快速有效的开展项目建设工作；最后，随着市场竞争加剧，客户对于设备维修保养的投入持续降低，营销与服务网络及智能支撑平台所带来的收益情况不及预期。近几年，随着行业技术的发展与成熟以及项目执行的放缓，营销与服务网络及智能支撑平台建设项目与项目立项时的客观因素有所变化，项目原计划投
入建设的视频会议系统、数据中心建设等均出现较为成熟的可试用产品或者更优的建设方案，自行研发投入成本将远超于成熟产品的直接试用、租赁。经评估，项目建设中所需要的视频会议系统可使用腾讯会议、企业微信、ZOOM等产品进行免费替代；研发设备主要用于维修人员的培训、考核等，考虑到维修人员的平均司龄在6-7年，是金融自助设备维修行业的“熟练工”，购置设备使用频率低、一次性投入较大，为规避设备购置后的闲置风险和折旧增加，大部分原计划购置的设备暂停采购，公司利用原有设备或者退役设备进行培训、考核可大大降低投入；为防止资产限制及浪费，本项目未采取购置统一外观形象的服务车辆，主要通过全国各地客服工程师自有车辆进行服务，同时公司通过产品生命周期系统，定位客服接单位置并测算到网点的距离，通过地图测算位置，给予工程师车辆补贴，大大降低了资产投入成本，并确保了网点的100%覆盖。此外，公司在上市后加大了与天津大学、天津市大学软件学院、天津仁爱学院等高校的产学研合作，与多所高校开展战略合作，采用产学研合作的形式，充分享受高校的人才资源、教育教学资源，高性能设备租用、使用进一步降低了项目技术合作和设备投入的需求。本项目原计划建设的工具及资产管理系统受技术局限的影响，未能完成系统建设，随着全国四大营销中心及服务站的建设，面对庞大的员工管理及备件、维修工具进出库管理，公司迫切需要工具及资产管理系统解放人力。公司于2023年8月突破相关技术并与相关供应商建立合作，2023年11月公司运营E管家系统、综合运营管理平台发完成，解决了维修工具、备件进出库管理，极大的解放了人力，除已不需要再次建设的系统外，项目已研发建设的系统已达到可使用状态。因此由于受行业市场、产品迭代缓慢、技术发展替代等因素的影响，考虑到部分拟建设内容技术成熟，有免费可替代产品，特别是2023年下半年以来，本项目涉及的行业竞争格局已形成，行业市场需求萎缩，银行投入意愿下行，导致客户订单减少等因素，“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”项目的可行性确实发生明显变化，本项目无再继续实施的必要。并且公司在该项目延期期间，也一直在寻找与主营业务相关的项目，但综合公司行业发展情况、客户及市场需求等现实情况，经充分调研与审慎评估后，未能发现合适的项目作为拟终止项目
的变更替代项目。为减轻成本折旧及不必要的投入所带来的经营风险，合理提高募集资金使用效率，切实保障上市公司及广大中小股东的利益，公司现拟终止“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”并将剩余募集资金继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，同时积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金。
综上所述，公司终止募集资金投资项目“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”的实施是合理的。
（三）项目信息披露情况
公司在招股说明书中披露了募集资金投资项目的详细情况，并充分披露宏观经济环境变化及募集资金投资项目相关的风险，具体内容详见《恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第四节、第十三节之内容。公司于2020年4月27日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议；于2021年4月27日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议；于2022年4月25日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议；于2023年4月25日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”的达到预定可使用状态时间延期，具体情况详见公司于指定信息披露媒体披露的《恒银金融科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-020、2021-019、2020-017、2022-011、2023-009）。
公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品等相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。公司每半年披露一次募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募集资金投资项目的进展及延期情况、募集资金投资项目变动情况、以及募集资金存放与使用情况进行了披露。公司认为本次拟终止的募集资金投资项目后续推进受到较大影响、项目可行性存在发生重大变化的可能，于是公司在2021年度、2022年半年度及2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告编号2022-010、2022-023、2023-
008）之“募集资金使用情况对照表”中“未达到计划进度原因”处均提示了项目可行性发生重大变化及相应的情况说明。
四、募集资金投资项目结项及终止后剩余募集资金的使用安排
（一）募集资金投资项目结项后剩余募集资金的使用安排
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司将“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目”、“恒银金融研究院建设项目”结项后剩余的募集资金总计9,876.12万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次剩余募集资金永久补充流动资金后，届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将予以终止。公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全。
（二）募集资金投资项目终止后剩余募集资金的使用安排
公司终止“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”后，将原计划投入该项目的募集资金12,436.03万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息）继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。
公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。
以上事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、募集资金投资项目结项及终止后对公司的影响
公司本次拟结项及终止首次公开发行股票募集资金投资项目，并将部分募集资金投资项目结项后剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据目前
客观情况和项目实施的实际情况做出的合理决策，不会影响公司业务的正常经营开展，剩余募集资金在永久补充流动资金后，可以满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本，增强公司营运能力，有利于公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司及股东的利益，不存在严重损害上市公司利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2023年12月27日