恒银科技：关于2023年度拟不进行利润分配的公告

恒银金融科技股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

? 本次利润分配方案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议决议、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、公司2023年利润分配方案内容

根据公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告的审计结果，2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-207,973,535.09元，母公司实现净利润为-201,684,262.67元。截至2023年12月31日，合并报表中未分配利润为-57,039,956.64元，母公司期末可供分配利润为-19,648,033.32元。公司2023年度合并报表归属于母公司的净利润为负，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配政策的规定，董事会提议2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

根据《公司章程》的规定，公司现金分红的条件为“公司在外界环境和内部

经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利”。基于公司2023年度净利润为负数不满足现金分红条件，考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

同时，本事项已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议决议审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。董事会审计委员会认为：公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红事项的规定及相关法律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。

（二）监事会意见

监事会审核并发表如下意见：本次利润分配方案依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚须提交2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

恒银金融科技股份有限公司董事会2024年4月26日