恒银科技：2025年第一次临时股东会会议资料

恒银金融科技股份有限公司2025年第一次临时股东会

会议资料

二〇二五年三月

恒银金融科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议参会须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司、恒银科技”）2025年第一次临时股东会会议的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会会议的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东会会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒银金融科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-005），在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。

对于干扰股东会会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

六、股东（或股东代表）参加股东会会议依法享有发言权、质询权、表决权

等权利，股东（或股东代表）要求在股东会现场会议上发言，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会会议议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

九、本次股东会会议由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由会议工作人员统一收票。

十一、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十二、本次股东会会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

十三、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

恒银金融科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程

一、会议召开时间：2025年3月13日13点30分

二、现场会议地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号 恒银金融科技园A座五楼会议室

三、网络投票时间：2025年3月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会会议召开当日的9:15-15:00。

四、会议议程

（一） 主持人宣布会议开始。

（二） 董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三） 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

（四） 与会股东逐项审议以下议案：

（五） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

（六） 现场投票表决。

（七） 主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

（八） 会议主持人宣布表决结果。

（九） 董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

（十） 见证律师宣读法律意见书。

议案一

关于已终止首次公开发行股票募集资金投资项目

剩余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，公司拟将已终止的首次公开发行股票募集资金投资项目“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”的剩余募集资金12,654.12万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，具体金额以资金转出当日账户余额为准）全部永久补充流动资金，后续将用于公司主营业务相关的日常生产经营和业务发展使用。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，具体情况如下：

一、募集资金相关情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1563号）文件核准，恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币10.75元。本次募集资金总额为人民币75,250.00万元，扣除各项发行费用人民币5,136.13万元后，募集资金净额为人民币70,113.87万元。上述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月14日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕7-78号）。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目共四个，分别为“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目”、“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”、“恒银金融研究院建设项目”。

（二）剩余募集资金基本情况

公司于2023年12月11日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，于2023年12月27日召开公司2023年第二次临时股东会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目”、“恒银金融研究院建设项目”予以结项，将“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”予以终止。

公司终止“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”后，将原计划投入该项目的剩余募集资金（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息）继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。

截至2025年1月31日，公司“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”已终止，该项目募集资金使用及剩余情况如下：

单位：万元

注：剩余募集资金总额=募集资金承诺投资总额-募集资金累计已投入金额+理财收益及利息收入扣减手续费净额。

（三）剩余募集资金管理情况

2024年4月24日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额不超过人民币13,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在该额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。理财产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

截至2025年1月31日，公司已终止的“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”的募集资金专项账户余额为12,654.12万元（其中理财收益为3,199.46万元，含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息），截至本报告出具日，前述募集资金存放至募集资金专项账户尚未进行现金管理。

二、剩余募集资金永久补充流动资金的原因

自2023年12月公司将“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”终止以来，为充分有效利用剩余募集资金，公司持续寻找与主营业务相关的新投资项目，但综合公司行业发展情况、经营状况等原因，暂未发现合适的项目机遇。为提高募集资金使用效率、进一步充盈公司现金流、增强公司营运能力，公司拟将已终止的“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”的剩余募集资金12,654.12万元（包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常生产经营和业务发展使用。具体而言，公司将剩余募集资金永久补充流动资金的原因如下：

（一）公司生产经营需求

公司生产经营活动对流动资金需求量较大，尤其是近年来公司受金融科技转型影响研发投入加大，以及信创系统替代导致产品成本提高等因素的影响，公司对流动资金的需求进一步增加。

1、开拓新业务、新市场的流动资金需求较大

近年来为应对市场需求变化，公司深度参与金融机构的信创系统替代，为金融机构数字化转型提供新的场景解决方案并推广；同时，公司在国际市场开拓方面全力投入，渠道拓展上新增多个国家及合作伙伴，开发拓展取得重点突破，成功与潜在市场建立合作，国际化布局落地成效初步显现，2024年度海外销售额取得较大增长。

公司成立全资子公司恒银优服电子科技有限公司，依托公司沉淀的优质客户和积累的丰富经验，重塑客服优势，推动客服业务专业化、规模化发展，同时组

建新的销售团队，并搭建智能运维系统，以实现数字化运营，因此未来在新业务的开拓上也将投入更多资金支持。

2、研发新产品、新场景的流动资金需求较大

为把握行业机遇窗口，公司在人工智能相关技术开发，以及国际市场适用产品的研发、销售推广方面都投入了大量资金，公司始终加强前沿科技的应用研究，研发投入占营业收入比重持续保持在10%以上，2023年公司研发投入6,299.37万元，占当年营业收入的比例为14.76%。公司将资金更多用于直接客户的创新需求研发和客户新场景开发，从而保证资金的精准有效投入，并可以形成直接销售。新场景开发也是目前金融机构科技发展的主要投入方向，对入围供应商的技术响应提出了更高的要求，特别是境外客户的需求产品有别于国内的常规设备，需要在外币识别、取款机芯、境外金融终端系统定制等方面，投入新的开发成本。但是无论是国内新产品、新场景的开发，还是国际客户特色产品的定制，由于客户分散、产品不统一，需要根据市场需求随时调整研发设计方案，灵活性要求较高，且不能完全预期其盈利情况，存在亏损的可能，所以公司基于日常经营现实资金需求的考量，拟将剩余的募集资金永久补充流动资金。公司将加强资金统筹，集中力量用于公司战略性业务布局发展。

（二）提高资金使用效率和效益，保护投资者权益

募集资金用于永久补充流动资金，可避免资金闲置造成浪费，提升整体资金使用效率，充足的流动资金可以帮助公司减少短期借款的需求，从而降低财务杠杆。此外，合理的资金使用可以提高企业的盈利能力和资金使用效率，从而为股东带来更多的投资回报。

（三）新募集资金投资项目的风险

公司产品属于高新技术领域，技术迭代速度较快，在寻求新的募集资金投资项目时，需充分考虑包括行业趋势、市场需求、公司发展战略、预测盈利等各方面的因素，以保证项目建设必要性、方案可行性及风险可控性，从而确保不损害公司全体股东的合法权益。新的募集资金投资项目可能因市场环境变化、技术落后或被替代的风险等因素，导致项目的市场竞争力降低，不再符合企业发展战略或市场需求，直接影响项目盈利。因此新的募集资金投资项目具有较大投资风险，一旦项目投资失败会直接损害股东利益。将剩余募集资金永久补充流动资金，以

避免募集资金投资项目立项投资失败导致的风险，为企业提供更大的灵活性，提高资金使用效率。综上，为了提高资金使用效率，保护投资者权益，基于公司战略发展、市场情况等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定将剩余募集资金永久补充流动资金，不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理审慎使用上述资金，用于公司主营业务相关的日常生产经营和业务发展使用。

三、剩余募集资金的使用安排

公司拟将已终止的“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”的剩余募集资金12,654.12万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常生产经营和业务发展使用。本次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将予以终止。

公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：（1）公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用等环节的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的日常生产经营和业务发展使用；（2）公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全。本事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四、剩余募集资金永久补充流动资金后对公司的影响

公司本次拟将已终止的“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”的剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据目前行业客观情况和业务发展情况及公司战略发展做出的合理决策，不会影响公司业务的正常经营开展，剩余募集资金在永久补充流动资金后，可进一步充盈公司现金流，提高资金的使用效果，优化财务结构，增强公司营运能力，有利于公司战略布局的长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司及股东的利益，不存在严重损害上市公司利益的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2025年3月13日