上海汽配：民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，对上海汽配的规范运行情况进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

民生证券股份有限公司

（二）保荐代表人

臧宝玉、黄丹青

（三）现场检查时间

2023年12月20日至2023年12月21日

（四）检查人员

黄丹青、孙一欢

（五）现场检查手段

在现场检查过程中，保荐机构结合上海汽配的实际情况，查阅公司信息披露文件、三会会议文件、内部控制文件、关联交易记录、银行对账单及募集资金专户银行流水等资料；访谈公司管理层及相关人员；实地考察募投项目实施情况等。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查公司各项治理制度的完备性及执行情况，并就公司治理及内部控制情况对相关人员进行了访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司依法建立了完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及制衡机制能够得到有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能够按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件及支持性文件的检查，并通过与公开披露的相关信息进行对比和分析，访谈相关人员进一步了解信息披露情况，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已披露的信息披露文件内容与格式合法合规，信息披露公告及报备材料保存完整，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经现场检查公司与关联方的交易及资金往来情况，考察公司实际经营状况，并对公司相关负责人进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司经营独立，资产完整且权属清晰，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经现场检查公司募集资金账户的开户情况、银行对账单、募集资金使用明细等资料，对公司主要相关人员进行访谈，并实地考察募集资金投资项目的实施情况，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已建立募集资金管理制度且签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了必要的决策程序和信息披露义务，募集资金的使用符合相关法律法规的规定，与披露的情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经查阅公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件，现场

检查公司三会文件、信息披露文件以及公司实际经营情况，并访谈公司相关人员，保荐机构认为：公司对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限、决策机制、风险管理、信息披露等事项进行了规范。截至现场检查之日，公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资等情况。

（六）经营状况

根据公司财务报告及相关财务资料，以及对公司管理人员的访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营状况，保荐机构认为：公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司主营业务、整体经营情况、公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应当予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司及公司董事、监事和高级管理人员，加强对《中华人民共和国公司法（2018修订）》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》等法律法规的学习，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，完善投资者保护工作，实现公司持续、健康、稳定发展。

另外，保荐机构已建议公司继续严格按照相关法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募集资金投资项目的建设及实施，确保募集资金投资项目完成并实现预期收益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等相关规定，截至现场检查之日，公司不存在其他应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，协助保荐机

构完成与公司相关人员访谈以及实地检查工作，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等有关规定，对公司认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：自2023年11月1日以来，上海汽配的主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，公司总体经营情况正常；公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求。（以下无正文）