上海汽配：民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规规定，对上海汽配首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850号）核准，并经上海证券交易所同意，上海汽配首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票84,335,000股，并于2023年11月1日在上海证券交易所挂牌上市。上海汽配首次公开发行A股前总股本为253,000,000股，首次公开发行A股后总股本为337,335,000股，其中有限售条件流通股254,688,940股，占公司总股本的75.50%，无限售条件流通股82,646,060股，占公司总股本的24.50%。

本次解除限售并上市流通的限售股为公司首次公开发行网下发行采用比例限售方式形成的限售股，解除限售股份合计1,688,940股，占公司总股份比例为

0.50%。

上述股份锁定期为自公司股票上市之日起6个月，现该部分限售股锁定期即将届满,将于2024年5月6日上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为337,335,000股，其中有限售条件流通股254,688,940股，无限售条件流通股82,646,060股。

本次上市流通的限售股属于上述首次公开发行形成的限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行网下配售限售股。根据公司《首次公开发行股票主板上市公告书》，本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,688,940股，约占网下发行总量的10.01%，约占公司首次公开发行股票总量的2.00%。

除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为1,688,940股

（二）本次上市流通日期为2024年5月6日

（三）本次部分限售股上市流通明细清单：

限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次上市流通的网下配售限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

臧宝玉 黄丹青

民生证券股份有限公司

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