上海汽配：2024年年度股东大会会议资料

上海汽车空调配件股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

上海汽车空调配件股份有限公司2024年年度股东大会会议议程时间：2025年5月16日13时00分地点：上海市浦东新区莲溪路1188号三楼会议室投票方式：现场投票和网络投票相结合

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东大会召集人：董事会

议程内容

一、出席会议的股东或代理人在签到簿上签到，对出席会议人员资格进行审查；

二、主持人宣布会议开始，介绍会议出席人员、列席人员、会议记录人员；

三、主持人提请审议通过计票员、监票员名单；

四、审议各项议案：

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

4、《关于公司2025年度财务预算方案的议案》；

5、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

6、《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》；

7、《关于公司2025年董事薪酬及津贴方案的议案》；

8、《关于公司2025年监事薪酬方案的议案》；

9、《关于预计公司2025年日常关联交易的议案》；

10、《关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

11、《关于预计公司及子公司2025年度互相提供担保额度的议案》；

12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

13、《关于续聘会计师事务所的议案》；请各位股东及股东代表对上述议案进行讨论审议；

五、听取独立董事述职报告；

六、书面表决并宣布表决结果；

七、休会，统计表决结果；

八、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）；

九、主持人宣读股东大会决议；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、与会人员签署会议记录等相关文件；

十二、主持人宣布会议闭幕。

议案一

《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：

《上海汽车空调配件股份有限公司2024年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案二

《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：

2024年度，上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》《上海汽车空调配件股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2024年监事会主要工作情况汇报如下：

一、2024年监事会会议召开情况

2024年公司监事会共召开5次会议，具体如下：

二、2024年监事参加会议的情况

（一）出席监事会会议的情况

（二）参加股东大会的情况

（三）列席董事会会议的情况

三、监事会对公司依法运作情况的意见公司监事会根据国家有关法律法规通过参加股东大会、列席董事会会议、日常监督等方式对公司的日常经营管理和重大事项决策工作等进行了监督。公司监事会认为：2024年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策符合相关制度的规定，没有发现损害公司利益和股东利益的行为发生。

四、监事会对检查公司财务情况的意见公司监事会认真审阅了公司2024年度财务报告，认为公司2024年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。

五、关联交易、对外担保情况报告期内，公司各项关联交易决策程序规范，交易价格公平，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。报告期内公司对外担保事项是对合并报表范围内子公司的担保，不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

六、监事变动情况2024年度，公司监事未发生变动。

上海汽车空调配件股份有限公司

监事会

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案三

《关于公司2024年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代表：

一、报告期内公司经营总体情况2024年，公司实现营业收入21.50亿元、净利润18,791.07万元，分别较去年同期增长12.66%和16.75%。

从汽车行业来看，2024年汽车行业实现了产销双增长。根据中国汽车工业协会发布的数据，2024年，汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。2024年，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%。

从公司业绩来看，2024年度公司实现了销售收入和净利润双增长。报告期内公司实现销售收入21.50亿元，同比上升12.66%，其中主营业务收入21.01亿元，同比上升13.72%。报告期内实现净利润18,791.07万元，同比增长16.75%。

从产品角度来看，2024年度公司汽车热管理系统产品和发动机系统产品实现了营业收入双增长。报告期内汽车热管理系统产品实现销售收入17.14亿元，同比上升15.34%；汽车发动机系统产品实现销售收入3.87亿元，同比上升7.08%。

从产销区域来看，2024年度公司外销收入大幅增长，内销收入有所降低。报告期内，公司实现外销收入9.13亿元，占营业收入总额的42.47%，同比增长

59.83%；实现内销收入12.37亿元，占营业收入总额的57.53%，同比降低7.49%。

从客户结构来看，公司建立了健康的客户结构，公司通过直接或间接方式向大众汽车、通用汽车、丰田汽车、上汽集团、联合电子、客户1、比亚迪、奇瑞、蔚来、小鹏、理想、赛力斯、广汽、雷诺、捷豹路虎、长城、博世、FINIA、福特等众多客户供货。在不同能源汽车供货能力方面，公司已实现燃油、混动、纯

电全覆盖的供货能力。从后续业务布局来看，在热管理系统零部件领域，从阀集成模块为发端，公司将持续加强集成供货能力，继续开拓模块化供货市场；同时，对不同冷媒的技术路线，公司将进一步做好不同技术路线的技术储备，确保能够在后续的冷媒变更中跟上技术进步的脚步。在发动机用汽车零部件领域，公司一方面积极布局氢能源汽车用燃油分配管，加快开发验证，做好量产准备；另一方面加快国际化布局，公司目前已经取得海外某客户燃油分配管全球项目的定点通知，根据客户规划，预计项目生命周期总销售金额超过5亿元人民币。后续公司将进一步加快发动机系统零部件的国际化脚步，争取开拓更大的市场。

二、报告期主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元

(二)主要财务指标

三、部分报表科目波动原因分析

（一）资产及负债

单位：万元

注1：本报告期预付账款较上年同期增长92.45%，主要系公司进口零部件需求增加导致预付货款增加所致。注2：主要上期应收股利在本期收到所致。注3：系本期公司向上海普法芬电子科技有限公司投资500万元人民币，向无锡莱顿电

子有限公司投资1000万元人民币所致。公司持有上述两家公司的股权比例均低于5%，上述投资计入其他权益工具投资科目，以公允价值计量。

注4、注5：主要系募投项目从在建工程转入固定资产所致。注6：系本期归还了短期借款所致。注7：主要系本期预收货款增加所致。注8：主要系本期归还了期初向关联方格洛利国际公司的短期资金拆借款所致。注9：主要系一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。注10：主要系本期支付上期计提的商务折扣所致。

2、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：万元

营业收入变动原因说明：主要系公司外销收入增长所致营业成本变动原因说明：主要系公司营业收入增长所致销售费用变动原因说明：主要系公司成立天津、佛山两个分公司后不再租赁天津、佛山的仓库导致租赁降低所致

管理费用变动原因说明：主要系公司因成立佛山、天津分公司以及外销收入增长导致两个分公司及墨西哥子公司管理人员增加，从而导致计入管理费用的人员工资增加所致

财务费用变动原因说明：主要系汇兑损失所致

研发费用变动原因说明：主要系公司加大研发投入所致

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司营业收入增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加，经营性利息收入及政府补助增加所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司募投项目陆续投入所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司偿还债务、分配现金股利所致。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案四

《关于公司2025年度财务预算方案的议案》各位股东及股东代表：

一、编制说明公司2025年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2025年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2025年度销售的产品或提供的服务涉及的国内外市场无重大变动；

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；

6、公司2025年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

8、公司空调管产能在2025年陆续搬迁，实施相应人员安置；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算指标

2025年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司在考虑经济环境、市场竞争等多种因素的基础上，2025年预算目标为营业收入、扣除非经

常性损益的净利润与上年无重大波动。特别提示：本预算为公司2025年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案五

《关于公司2024年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币277,243,505.11元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本337,335,000股，以此计算合计拟派发现金股利101,200,500元（含税）。本年度公司现金分红总额101,200,500元（含税），占公司本年度归属于上市公司股东净利润189,450,331.08元的比例为53.42%，剩余未分配利润结转留存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海汽车空调配件股份有限公司关于2024年年度利润分配方案的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案六

《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》各位股东及股东代表：

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》，《上海汽车空调配件股份有限公司2024年年度报告》《上海汽车空调配件股份有限公司2024年年度报告摘要》已于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案七

《关于公司2025年董事薪酬及津贴方案的议案》各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所主板股票上市规则》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了董事2025年度薪酬方案。

公司非独立董事张朝晖、龚伟、邵颂阳、洪福源、吴毓敏均不在公司领取董事薪酬及津贴。公司非独立董事王游沼按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；公司独立董事杨小弟、楼狄明、牛建军在公司领取独立董事津贴，每人每年为人民币6万元（税前），支付方式为公司代扣代缴个人所得税后以现金支付。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案八

《关于公司2025年监事薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：

上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所主板股票上市规则》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了监事2025年度薪酬方案。

监事张林欢先生和杨静颐女士均不在公司领取薪酬，职工代表监事徐洁敏女士按其在公司岗位领取薪酬。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案九

《关于预计公司2025年日常关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

苏州日轮系本公司参股公司。公司与关联方前期日常关联交易履约情况正常。2024年度苏州日轮总资产5.43亿元、净资产4.10亿元，营业收入4.38亿元，净利润5187.91万元，苏州日轮具备履约能力。

三、2025年度日常关联交易预计

本次关联交易预计系对公司2025年度日常性关联交易进行的预计。预计期间为2024年度股东大会决议签署日至2025年年度股东大会决议做出日。根据公司业务发展的需要，本公司及本公司控股子公司在上述时间期间内预计发生的日常性关联交易金额具体如下：

向苏州日轮采购胶管、橡胶密封圈、空调管等日常生产所需原材料不超过9,000万元。向其销售汽车空调管路总成等产品不超过500万元。

上述关联交易遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，由各方共同协商定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定和协议约定执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

此次关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动，交易定价依照公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海汽车空调配件股份有限公司关于预计公司2025年日常关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案十《关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

为满足经营和业务发展需要，公司及下属子公司2025年度拟向银行等金融机构（以下简称“金融机构”）申请总额不超过5亿元人民币或等值外币的综合授信额度。公司及下属子公司可就前述授信额度以自身信用或资产担保。授信种类包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。授信额度可循环使用。对本次申请金融机构授信的批准有效期自2024年年度股东大会决议作出日起至2025年年度股东大会决议作出日止。

上述综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营资金需求确定，以实际发生金额为准。

为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况，在上述授信额度内代表公司及子公司办理相关手续，签署相关法律文件。

公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海汽车空调配件股份有限公司关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案十一《关于预计公司及子公司2025年度互相提供担保额度的议案》各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况2025年度，为满足经营和业务发展需要，公司拟与纳入合并报表范围内的下属子公司上海汽车空调配件（墨西哥）可变资本股份有限公司（SHANGHAIAUTOMOBILEAIRCONDITIONERACCESSORIESDEMEXICOS.A.DEC.V.）（以下简称“上海汽配墨西哥”）、浙江海利特汽车空调配件有限公司（以下简称“浙江海利特”）互相为在银行等金融机构（以下简称“金融机构”）申请的综合授信提供担保，担保方式包括但不限于金融机构认可的保证、抵押、质押等。拟担保的额度如下：

（二）担保预计基本情况

1、公司为下属子公司提供担保预计及下属公司之间提供担保预计

2、下属子公司为公司提供担保预计

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保额度为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行等金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

本次担保为满足公司及下属子公司日常经营的需要，有利于公司良性发展，被担保人经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，且上海汽配墨西哥、浙江海利特为公司下属子公司，公司对其有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海汽车空调配件股份有限公司关于预计公司及子公司2025年度互相提供担保额度的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案十二

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》各位股东及股东代表：

一、2025年度进行现金管理的具体情况

1、目的为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益。

2、额度在任一时点，公司拟使用不超过人民币2亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，实际使用金额将根据公司资金实际情况由公司财务部门统筹安排。

3、品种为控制风险，以上额度内资金只可用于购买保本型产品，具体购买产品的品种由公司财务部门统筹安排。

4、使用期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

5、资金来源在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司以闲置自有资金进行现金管理，资金来源合法合规。

6、实施方式在额度范围内授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，公司财务部门负责具体操作。

7、信息披露公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

二、风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司购买的产品均为保本型产品，风险可控。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

公司将严格按照《公司章程》和《对外投资管理办法》等其他相关规章制度的要求，开展现金管理业务，并将加强对相关现金管理产品标的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控风险。

（1）公司将及时分析和跟踪产品标的投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司财务部门负责对本项授权投资的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，谨慎决策，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、对公司日常经营的影响

1、公司运用闲置自有资金适度进行现金管理业务是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行充分的预估和测算，并且做好了相关的资金安排，不会影响公司日常资金的正常周转，亦不会影响公司主营业务的开展。

2、通过实施现金管理业务，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资

回报。公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海汽车空调配件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案十三

《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东及股东代表：

一、机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风

险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

1、项目基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：蒋晓东，1993年起成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1993年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：沈姣姣，2018年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

项目质量复核人员：朱俊峰，2013年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在天健执业，2023年起为本公司提供审计服务；近

三年签署或复核6家上市公司审计报告。

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费审计费用主要根据公司的业务规模、工作要求、繁简程度、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度财务报告审计费用为90万元，内部控制审计费用为15万元，合计费用为105万元。2025年度审计费用预计较2024年度审计费用变化不超过20%，提请公司股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

三、本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海汽车空调配件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

听取报告：

《2024年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的有关规定和要求，认真履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议公司各项议案，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法利益。

公司独立董事杨小弟先生、牛建军先生、楼狄明先生向公司年度股东大会提交的2024年度述职报告，已于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。